Toezichthouders onder druk

Toezichthouders stonden de afgelopen maanden weer flink in de schijnwerpers. Zowel bij Amarantis, Vestia, Het Ruwaard van Putten Ziekenhuis, Laurentius als bij SNS Reaal werd de toezichthouder verweten te hebben zitten slapen of naïef te zijn geweest. Logisch dus dat over de rol en verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen veel wordt geschreven, zoals in deze krant. Organisaties zelf zien ook dat er wat moet gebeuren en hebben afgelopen jaar veel geïnvesteerd om deze rol te versterken. En meerdere universiteiten spelen erop in door speciale opleidingsprogramma’s voor toezichthouders op te stellen die goed worden bezocht. Volgens het jaarlijkse Nationaal Commissarissenonderzoek heeft dit alles effect en is de rol van toezichthouder verder geprofessionaliseerd.

Toch is het maar de vraag of dit zo is. De voorbeelden van ondeugdelijk bestuur zijn bij ons allen bekend en de problematiek is sectorbreed; er is geen branche die zich nadrukkelijk weet te ontrekken aan incidenten rondom bestuur en toezicht.
De zo gewenste professionalisering onder toezichthouders richt zich tot op heden vooral op negatieve control, namelijk vastlegging in regels en wetgeving, branche-eigen codes, performance dashboards, verplichte risicoanalyses en stresstesten. Voor de liefhebber: de boundary systems en de diagnostic control systems uit het bekende model van Robert Simons uit 1995.

De vernieuwing onder toezichthouders die nodig is om de debacles van de gelopen periode te voorkomen moet zich juist richten op inspiratie, vertrouwen, gezamenlijke verantwoordelijkheid en alertheid, positieve control dus. Maar wat betekent dit?
In de eerste plaats: het in Nederland toegepaste Rijnlandse model met expliciete scheiding tussen bestuur en toezicht heeft terecht zijn sporen verdiend. Maar juist als het gaat om missie en strategie moeten toezichthouder en bestuur gezamenlijk verantwoordelijkheid nemen voor beleidskeuzes. Dit heeft tot gevolg dat zowel bestuurder als toezichthouder de gevolgen van de strategische keuzes goed moeten doorgronden. En ze moeten ze zichzelf de vraag durven voorleggen of zijzelf (nog steeds) voldoende in staat zijn om de nieuwe koers van de organisatie in goede banen te leiden. Wijzigingen in de samenstelling van bestuur of toezicht als gevolg van veranderd beleid komen nog te beperkt voor. Bekend voorbeeld is zorgstichting Philadelphia die zwaar in de problemen kwam na een vastgoedavontuur maar ook bij SNS Reaal wordt nu de vraag opgeworpen of zowel bestuur als toezichthouder wel bekwaam waren om de specifieke risico’s van Property Finance te doorgronden. Een goede toezichthouder is in staat om mede-verantwoordelijkheid te dragen voor beleidskeuzes maar weet als het gaat om de uitvoering de juiste afstand te bewaren en het bestuur waar nodig het vuur aan de schenen te leggen.

De benodigde vernieuwing betekent ook in staat zijn om het bestuur te challengen: tegengas geven, inspireren en doorvragen. Toezichthouden is een professie waarbij het aantal jaar ervaring niet het selectiecriterium is maar de parate relevante kennis op de betreffende portefeuille. Voorkomen kan dan worden dat de toezichthouder nooit echt in positie komt, zoals bij Amarantis en Vestia, omdat de bestuurder hen altijd een stap voor is.

En tot slot: benaderbaar zijn. Een klokkenluidersregeling is goed maar tevens een uiting van negatieve control. Een toezichthouder die staat voor zijn professie zorgt dat hij geluiden uit de organisatie en omgeving oppikt en zelf bereikbaar is voor alle lagen van de organisatie.

Positieve control dus in plaats van de huidige focus op regels, risicobeheersing en meetbare prestaties. Deze vernieuwing is nodig om organisaties en haar bestuur continu scherp te houden en om daarmee te voorkomen dat een toezichthouder pas alert wordt als er controlelampjes op rood springen.

Peter-Willem van Lindenberg is adviseur bij Bisnez Management en als docent en onderzoeker verbonden aan de Erasmus Universiteit.