De beperking van het aantal commissariaten verhoogt de kwaliteit van het toezicht niet

Dit interview maakt deel uit van een serie interviews met topmensen uit de private en publieke sector over hun ervaring met het veranderen van organisaties. Het verandervermogen van organisaties is belangrijk voor de concurrentiepositie van bedrijven en de doelmatigheid van (semi-) overheidsinstellingen. Het doel van deze interviews is om kennis te delen en zo een bijdrage te leveren aan het versterken van de Nederlandse economie.

Hoe kijkt u naar de rol van de toezichthouders in Nederland?

Carel Jan van den Wildenberg: U heeft een aantal toezichthoudende functies, bijvoorbeeld bij ING, de BAM, Q-Park en Friesland-Campina.  Er zijn nogal wat voorbeelden zijn van bedrijven waarvan wordt gezegd dat het toezicht tekortgeschoten is, zoals bijvoorbeeld Vestia, Amarantis en SNS. Hoe beoordeelt u de effectiviteit van het toezicht in Nederland?

Peter Elverding: Het probleem is dat de media, de politiek en het publiek over het algemeen te hoge verwachtingen hebben van wat er met toezicht kan worden bereikt. Tegenwoordig wordt het niet meer geaccepteerd dat er dingen misgaan. Iets als pech bestaat niet meer. Het moet altijd iemands schuld zijn. En als het niet de schuld van het management is, dan is het de schuld van de toezichthouders. En als het de schuld van het management is, dan is het per definitie ook de schuld van de toezichthouders. Maar dan nog hebben we het over enkele tientallen incidenten op honderdduizenden situaties waarin het wel goed gaat. Ik vind het altijd wel komisch dat dingen niet meer mis mogen gaan. Per definitie gaan er bij ondernemen en bij de handelingen die we doen dingen mis. Soms kun je daar als toezichthouder iets aan doen, maar niet altijd.

Kwaliteit van de mensen

Het probleem van toezicht houden is dat je per definitie bijna volledig afhankelijk bent van de kwaliteit van het management. Daarom is het werkgeverschap binnen toezicht ook zo ontzettend belangrijk. Dit wordt vaak onderschat. Wie zet je er neer? Dat zijn de mensen die het uiteindelijk doen. En als die het goed doen heb je een rustig leven om het zo maar eens te zeggen. En als ze het niet goed doen, dan kun je het nauwelijks herstellen. Dat is moeilijk in die rol. De meeste governance-discussies gaan vooral over de organisatie, de processen en de structuren. Maar de kwaliteit van de mensen en de effectiviteit van de combinatie van mensen is natuurlijk verreweg het belangrijkste. Met governance kun je nooit oplossen wat je aan die kant fout doet. Als je niet de goede mensen hebt, of ze zijn als team niet goed, dan kun je nog zoveel aan governance doen en alle lijstjes afvinken, maar dan komt er niets van terecht. Dus governance is behulpzaam om goede mensen in een goede setting in een goede samenwerking nog beter te laten werken. En dan nog gaan er dingen mis.

Intolerantie voor fouten zet alles vast

Wanneer je niet meer accepteert dat er iets mis kan gaan in je organisatie, dan zet je alles vast. Dan ontstaat er een teveel aan controle. Daarmee lopen de kosten op en vermindert het aanpassingsvermogen sterk.

Ja, dat zie je nu bijvoorbeeld ook in de politiek. De diepgewortelde angst bij ambtenaren om geslachtofferd te worden wanneer ze een fout maken. Dat komt doordat de politiek bij elk incident iedereen ter verantwoording roept om zwarte pieten uit te delen. Ambtenaren reageren daarop door zo min mogelijk initiatieven te nemen of zoveel protocollen, handtekeningen en zekerheden in te bouwen dat er altijd wel tien schuld aan hebben. Dus die incident gedreven idiote politieke aandacht voor wat niet helemaal goed gaat leidt tot een slechter in plaats van beter functioneren.

Ik geef nog een voorbeeld van de zwarte pieten cultuur. Men wil aan de ene kant dat de accountant strenger en kritischer wordt. Aan de andere kant willen aandeelhouders, en met name de VEB, de management letter van de accountant openbaar maken. Die dingen zijn volledig strijdig met elkaar. Op het moment dat je een management letter gaat publiceren, dan weet je zeker dat er niets meer in staat. Dan komt er alleen in te staan wat helemaal veilig is. Daarmee is de management letter voor toezichthouder en bestuurder onbruikbaar. Je wil er namelijk graag in lezen waar de problemen en de risico's zitten, waar het niet goed gaat of waar ze misschien het gevoel hebben dat het niet goed gaat. Dat komt er dus nooit meer in. Dus de nadruk om alles te willen weten binnen een afrekencultuur leidt ertoe dat datgene dat je wil bereiken niet bereikt wordt. Dat is hetzelfde als het achter de broek zitten van ambtenaren en te zeggen, als het niet goed gaat dan wordt je kop er afgehakt. Niemand neemt dan nog enig risico.

Vijf commissariaten is niet altijd het heilige getal

 Moet er iets veranderen in het toezicht? Minder commissariaten, dichter op het management?

De kwaliteit van het toezicht is een directe afgeleide van de kwaliteit van de mensen die het doen. De maximering van vijf commissariaten, waarvan de voorzittersrol dubbel telt, leidt ertoe dat veel mensen uit het bedrijfsleven denken prima, maar dan kan ik de Universiteit of die kleinere zorgorganisatie er niet meer bijdoen. Terwijl die wel behoefte hebben aan mensen met die ervaring. Dat zie je ook bij capabele vrouwen van rond de vijftig die stoppen met hun fulltime baan omdat ze het interne gedoe niet willen en van toezicht houden hun beroep maken. Ze komen makkelijk in toezichthoudende functies omdat er meer vrouwen in de raden van commissarissen moeten komen, maar dan nemen ze die functies waar ook nog wat inkomen uit voortkomt. En de overheid heeft er inmiddels met de 5% regel voor gezorgd dat de toezichthoudende functies bij de overheid en semi-overheid niet meer betaald worden dan vijfduizend of tienduizend euro. En dan moet je er veel hebben om een beetje een inkomen te hebben. Deze twee regels leiden er dus toe dat de groep van beschikbare mensen kleiner wordt en daarmee kan de kwaliteit van het toezicht afnemen.

De code Tabaksblad heeft op zich goed gewerkt met betrekking tot het professionaliseren van het toezicht. Maar we hebben nu het maximaal haalbare daarvan wel bereikt. De aanbevelingen worden in al mijn commissariaten in de praktijk gebracht. Maar mijn stelling is dat goed toezicht verreweg het meeste afhangt van de kwaliteit van de toezichthouders. Daarin moet je het zoeken en niet in de regels er omheen. Anders krijg je een afvink-cultuur.

Volgens u beperkt het maximum van vijf commissariaten de kwaliteit van het toezicht in Nederland?

Ja, eigenlijk is het een rare regeling. Dat wil niet zeggen dat het er per se meer moeten zijn, maar als het er een keer zes zijn of iemand doet eens een ziekenhuis erbij, of het is maar tijdelijk, dan moet dat kunnen. Je moet natuurlijk oppassen dat je niet teveel doet, want toezicht houden kost meer tijd dan vroeger. Maar voor een fulltime toezichthouder is vijf geen heilige getal.

Ik denk dat het ook een reactie is geweest op politici die met A4-tjes vol met functies hebben laten zien dat dat ten koste gaat van goed toezicht.

 Ja, precies, maar om daarom dan maar meteen iedereen te beperken?

Niet teveel kok’s in de keuken

Vindt u dat toezichthouders dichter op het bestuur moeten zitten? 

Nee, het wordt niet beter wanneer er meer kok's in de keuken staan. Het bestuur moet besturen en de toezichthouder moet op afstand toezicht houden. Dat wil niet zeggen dat hij de organisatie, het business model en de strategie niet goed zou moeten kennen en begrijpen. Hij moet er ook voor zorgen dat hij wat meer mensen kent dan alleen de bestuurders. Maar ik vind dat je de verhoudingen zuiver moet houden. Het grote voordeel van het 'two-tier' model is dat je juist een scheiding hebt tussen insiders en de outsiders, de onafhankelijken en de bestuurders. En dan moet je ook gebruik maken van de voordelen van dat systeem.

Maar veel hangt dan af van de interactie tussen de beide voorzitters. Belangrijke onderwerpen moet je niet puur ter besluitvorming voorleggen aan de RVC of RVT. Dan moet je eigenlijk een soort voorwas doen. In een eerder stadium zeg je dan al: "We denken daaraan". Dan kan er al een discussie plaatsvinden. Niet om een oordeel te geven, maar om de kennis en kunde van de RVC in te brengen zodat het bestuur daar zijn voordeel mee kan doen. Dat vraagt van de bestuurder dat die bereidt is om zich open te stellen voor andere informatie en zienswijzen en dat hij zich niet te defensief opstelt. Anderzijds betekent het dat de RVC niet op de stoel van de bestuurder moet gaat zitten door in een te vroeg stadium al te oordelen over iets wat nog niet besloten is. Het vergt een goed samenspel waarin je als het ware de combinatie van bestuurder en toezichthouder goed benut, zodat iedereen op het moment dat er een goedkeurend besluit gevraagd wordt weet wat er speelt en wat de overwegingen zijn. Dan kan men en ook beter over oordelen. En geen goedkeuring geven is dan vaak nauwelijks meer aan de orde omdat de input van de RVC dan al gebruikt is.]

Het publiek begrijpt dat overigens niet. Die hebben een beeld van toezicht dat het belangrijk is dat je vaak nee zegt tegen een voorstel van het bestuur. Dat dat eigenlijk haast nooit voorkomt vinden ze maar vreemd.

Dan zou je dus niet goed opgelet hebben?

Ja, dat is dan de veronderstelling. En dan probeer je uit te leggen hoe dat dan gaat als er in een RVC wordt voorgesproken over een onderwerp. Dat als de RVB daar grote weerstanden ondervindt, de RVB nog wel twee keer nadenkt voor men het voorstel onaangepast in stemming brengt. Daardoor komt het niet of nauwelijks voor dat er op een voorstel een 'nee' komt. Een echt nee. Dat is binnen een bedrijf niet anders. Je hoeft geen toestemming te vragen aan je medewerkers, maar wanneer je in het voorstadium veel medewerkers betrekt, dan draagt dat bij aan de kwaliteit van het besluit en het begrip voor het besluit. Dan kom je ook minder weerstand tegen bij de uitvoering ervan. Daarom moet je de ondernemingsraad ook altijd meenemen in veranderprocessen. Dat is heel belangrijk.

Rijnlands denken

Het 'samen tot oplossingen komen' en het benutten van het vakmanschap van de medewerkers op de werkvloer zijn belangrijke elementen uit het Rijnlands gedachtengoed. Ik hoor dat ook terug in uw voorkeur voor de two-tier board. U bent een verklaard Rijnlander?

 Ja, absoluut. Neem nu bijvoorbeeld de controles binnen het bedrijf. Met de invoering van Sarbanes-Oxley zijn er enorm veel harde controlemechanismen in het financiële systeem ingebouwd met de gedachte dat je daarmee dan ongerechtigheden kunt voorkomen. Echt Angelsaksisch. Mijn ervaring is dat wanneer je goede verhoudingen hebt in de organisatie, dat er dan vanzelf signalen naar boven komen wanneer er iets niet goed gaat. Fraude, leidinggevenden die het niet zo nauw nemen met de regels. Die komen op een organische manier naar boven doordat men op de wandelgangen tegen je durft te zeggen: "je moet eens kijken naar die afdeling, want ik geloof dat het daar niet helemaal goed gaat". Dit soort signalen, de 'soft-controls', zijn in een goed geleid bedrijf veel effectiever en efficiënter dan al die systeemcontroles. De werkvloer heeft vaak al heel vroeg in de gaten dat er iets niet goed loopt terwijl het management zich dan nog van geen kwaad bewust is.

Dat is interessant, hoe komt dat dan? Is dat een gebrek aan mede-eigenaarschap? Een slechte verticale dialoog?

Ja, het management staat in die gevallen vaak niet open voor opmerkingen en commentaar. Dan krijg je medewerkers die het verder weinig kan interesseren. Een bedrijf functioneert veel beter wanneer de informele communicatie gemakkelijk verloopt.

Rijnlands denken houdt de kerk in het midden. Zorg voor een goede balans tussen toezichthouders en bestuurders in een two-tier board. Werk aan vertrouwen en veiligheid. Soft controls passen beter bij Nederland dan de harde Angelsaksische wijze van organiseren. En enige coulance met het maximaal aantal toezichthoudende functies zorgt ervoor dat we breder kunnen profiteren van de aanwezige deskundigheid in Nederland.

Peter Elverding was bestuursvoorzitter van DSM en is momenteel o.a. commissaris bij ING, FrieslandCampina, Q-Park en BAM. Hij heeft ook toezichthoudende functies bekleed bij DNB, Oce, SRL, VNU en Universiteit Maastricht. Zie ook deel 1 van het interview met Elverding: 'Bedrijven die zich niet aanpassen sterven uit als dinosaurussen'.

Interviewer en auteur: Carel Jan van den Wildenberg ondersteunt organisaties met strategievorming en bij  bedrijfsbrede veranderprogramma's.