Vernieuwing in Toezicht 2

Het eerste artikel over Vernieuwing in Toezicht – ‘Waarom deden ze niets?’ gepubliceerd op 15 september jl. – heeft flink wat reacties opgeleverd. Het artikel beschreef een aantal managementdebacles die in het afgelopen decennium hebben plaatsgevonden, zoals die bij ABN-Amro, SNS-Reaal, Amarantis, Meavita, Vestia, Woonbron en Rochdale. De grote vraag was: waar waren de Raden van Commissarissen en Toezicht? Ze zeiden zelfs niets.

De veronderstelling in het artikel is dat de oorzaak van hun zwijgen vrijwel altijd te maken heeft met angst. De angst, dat men niet de juiste – rationele – managementtaal gebruikt en daardoor persoonlijk wordt. De angst dat, als ook in de Raad van Toezicht gedoe ontstaat, de zaak helemaal uit de hand loopt. En als men met zijn allen gaat ontkennen wat er aan de hand is, wie durft dan nog spelbreker te zijn? Vandaar dat men zwijgt. Het gezond verstand is taboe, zo is de centrale stelling. Het artikel besluit dan ook met de vraag: hoe krijgen we in het toezicht het gezond verstand terug? Hoe maken we van de Raden open, gezonde sociale systemen, waarin de leden zich vrij voelen om te durven te zeggen wat ze vinden?

Miskennen van het probleem

We hebben diverse commissarissen en toezichthouders om reacties op het artikel gevraagd.

• Een deel van de reacties miskende volgens ons het probleem. Sommigen stelden dat dit soort debacles weliswaar vroeger voorkwamen, maar dat toezichthouders daar inmiddels het nodige van hebben geleerd. Enkelen vonden het artikel veel te negatief of werden zelfs boos. Wat denkt die Joop Swieringa wel niet? ‘U heeft vast zelf nog nooit in een boardroom gezeten, anders had u wel beter geweten.’ Ze vergaten dat de debacles bij Amarantis, Vestia en Woonbron nog maar pas geleden (in 2013 en 2014) aan het licht kwamen en dat het faillissement van Imtech nog maar een paar maanden geleden werd uitgesproken.

• Een tweede vorm van miskennen was dat niet alleen de bestuurders, managers en toezichthouders, maar ook de politici en de pers hebben zitten slapen of – erger nog – ervoor kozen de andere kant uit te kijken. Klopt natuurlijk, maar dat anderen iets niet doen ontslaat de Commissarissen en Toezichthouders uiteraard niet van hun verantwoordelijkheid!

• Een derde vorm van miskennen: ze wisten het niet, stonden te ver van de organisatie af, vertrouwden te veel op de blauwe ogen van de bestuurder.
  Dit is het type reacties dat probeert goed te praten wat niet goed te praten is.
  Let wel: met opzet hebben wij cases geselecteerd die allemaal uitgebreid zijn onderzocht en gedocumenteerd en waarvan vaststaat dat in al die gevallen – zonder enige uitzondering! – minstens meerdere en vaak alle toezichthouders wisten (of een sterk vermoeden hadden) dat er iets niet klopte. Het niet hebben van informatie was niet het probleem. Het probleem was dat ze hun mond hielden.

Non-oplossingen

In het eerste artikel zetten we ons af tegen het feit dat onderzoekscommissies steeds weer met hetzelfde type oplossingen aan komen zetten, ongeacht het probleem: intensivering van de controle, betere scholing van de leden van de raad, verandering van de structuur. Ook in de reacties werden oplossingen aangedragen die aan hetzelfde euvel leden, zoals: het ontwikkelen van een nieuwe code, het invoeren van een accreditatiestelsel voor toezichthouders, het opnemen van meer experts in de raad (bijvoorbeeld op het gebied van derivaten), een stringenter benoemingsbeleid, betere betaling van de leden.

De rode draad in al deze voorstellen en suggesties is: je moet het beter reguleren en intensiever controleren.

Maar welk probleem denkt men daar mee op te lossen? In ieder geval niet het probleem dat wij aan de orde hebben gesteld. Dat probleem is niet dat men het niet wist of het niet snapte, het probleem was dat ze hun mond hielden.

De kernvraag blijft: wat belet de leden van de raad om vrijmoedig te zeggen, op basis van hun gezond verstand, wat ze ervan vinden?

Maar wat dan wel?

Als bovengenoemde maatregelen niet helpen het probleem op te lossen, wat blijft er dan over? Volgens ons moeten we beginnen met te erkennen wat voor type probleem het is, namelijk een sociaal-psychologisch probleem. En de oplossingen zullen dus ook daar moeten worden gevonden. Op het sociaal-psychologische vlak zijn in de loop der jaren door vele auteurs oplossingen aangedragen, die eigenlijk steeds op hetzelfde neerkomen. Wij baseren ons in het hiernavolgende vooral op het werk van Philip Zimbardo en Manfred Kets de Vries. Zimbardo beschrijft in Het Lucifer Effect ‘hoe gewone mensen zich laten verleiden tot het kwaad’; het laatste deel van het boek bevat diverse handreikingen die ook voor toezichthouders behartenswaardig zijn. Kets de Vries schrijft in diverse boeken, zoals Leiderschap ontraadseld en Worstelen met de demon over onbewuste en irrationele processen in organisaties.

1. Houd een gezonde afstand

Om goed te kunnen beoordelen wat wel en niet door de beugel kan is het in de eerste plaats nodig een gezonde afstand te houden van wat er speelt in de organisatie, zegt Zimbardo. Vaak nemen we ‘foute’ situaties, die meestal geleidelijk zijn ontstaan, nauwelijks meer als zodanig waar als we er zelf midden in zitten. Dat een bestuurder een deel van zijn medewerkers structureel negeert – tja, zo is hij nou eenmaal; dat mensen bij een reorganisatie of een fusie bang en onzeker zijn – tja, dat is logisch; en dat handelen in derivaten leverde toch heel wat geld op? Maar zou je ook zo denken als je daar van een afstand, als buitenstaander naar zou kijken? Een gezonde afstand nemen betekent dat je zaken niet voor zoete koek aanneemt en dat je erover nadenkt wat de situatie voor de lange termijn betekent. Hoe zou het over drie jaar zijn als jij niets doet? En hoe kijk jij dan naar jezelf? Kun je jezelf recht in de spiegel aankijken als je niets doet? De bestaansreden van een Raad van Toezicht is juist een zodanige afstand te bewaren, dat hij scherper ziet wat niet door de beugel kan.

2. Ontwikkel een moreel kompas

Om een oordeel te hebben over morele kwesties is het noodzakelijk om een ‘moreel kompas’ te hebben, zegt Zimbardo. Dit geldt zowel voor de Raad van Toezicht als geheel als voor individuele toezichthouders. Het ontwikkelen van een moreel kompas impliceert dat je als Raad van Toezicht regelmatig met elkaar praat en nadenkt over de waarden en normen die gelden voor jou en voor de organisatie, zodat je de juiste keuzes kunt maken als de situatie daarom vraagt. Dit is ook de functie van het formuleren van missie en kernwaarden.
Wat is de organisatie waar je naar streeft? Bepaal ook wat je per sé niet wilt: waar ligt voor jou de ondergrens? Welk gedrag van een bestuurder of een manager vind je nog acceptabel en welke niet? Wanneer is een harde reorganisatie aanvaardbaar en wanneer niet? Hoe duur mag de auto van de bestuursvoorzitter zijn? Hoe ver mag de organisatie afdrijven van zijn core business?

3. Maak het persoonlijk

De Raad van Toezicht als collectief is belangrijk, maar uiteindelijk is gaat het er om wat de individuele toezichthouder doet. 'Waar een collectief in formele zin verantwoordelijk is maar elk individu zijn of haar individuele verantwoordelijkheid niet neemt, ontstaat een vacuüm', schreef Frans van der Reep jaren geleden al. Als het gaat om integriteit en moreel verantwoord gedrag bepaalt ieder voor zich uiteindelijk waar hij of zij staat. Van der Reep pleitte er voor om persoonlijke gesprekken tussen individuele toezichthouders en bestuurders als formeel toezichtgesprek te zien. Daardoor wordt toezicht veel meer een persoonlijke zaak, in plaats van alleen maar een weging van meningen. 'Toezicht is immers geen democratisch proces', zegt hij terecht.

4. Let bewust op de onderstroom

Met onderstroom bedoelen we de zich onder de oppervlakte afspelende psycho-sociale processen.

In bijna alle genoemde gevallen was er in de onderstroom een irrationele, ongezonde (groeps) dynamiek gaande.

Een dynamiek, die ongetwijfeld ook te zien en te voelen moet zijn geweest in de Raad van Commissarissen of Toezicht. Registreer die signalen, neem ze ook als informatie serieus en probeer ze te duiden. Haal desnoods zelf meer informatie op in de organisatie. Van toezichthouders mag worden verlangd, dat ze voldoende kennis en ervaring in de wereld van het bestuur en management hebben opgedaan om met gezag hun gezonde verstand te kunnen laten spreken. Met name is belangrijk dat ze zelf bewust hebben ervaren welk een verblindende, soms zelfs verwoestende invloed dit soort processen op de besluitvorming kunnen hebben. Als er dan toch moet worden opgeleid laat dan een training in irrationele sociale dynamieken daarin een verplicht onderdeel zijn.

5. Schakel buitenstaanders in

Juist omdat toezichthouders de neiging hebben van dit soort processen weg te kijken of er in elk geval niet hun mond over open te doen, omdat ze hiermee ongeschreven regels overtreden, is het verstandig om in de raad een ‘buitenstaander’ of ‘buitenbeentje’ op te nemen, die door er niet ‘in’ te zitten vaak veel beter in staat is om te zien wat er aan de hand is en daarin te interveniëren. Aan vroegere hoven werd deze rol vervuld door een specifiek persoon: de hofnar. Deze had een speciale positie aan het hof, die hem of haar in staat stelde opmerkingen te maken en vragen te stellen die buiten de dagelijkse orde vielen. Hierdoor kon een hofnar vaak meer bereiken dan alle raadgevers van de koning tezamen: ‘Een nar kan meer vragen stellen dan tien wijzen kunnen beantwoorden.’ De nar was niet gebonden aan de heersende normen en kon onbelemmerd de waarheid verkondigen, zelfs als deze pijnlijk was. Lees ook het artikel van Ramon Viering ‘De nar, spiegel van het toezicht’. Manfred Kets de Vries pleit voor het opnemen van een psycholoog in iedere boardroom. Het moet in ieder geval iemand zijn die in staat is onbevangen vragen te stellen zonder rekening te houden met gevoeligheden, rangen en standen, reputaties en wat dies meer zij.

6. Vergader zo nu en dan zonder bestuurder

In een aantal van de geschetste debacles was er sprake van bestuurders die ‘zonnekoningengedrag’ vertoonden. Volgens Manfred Kets de Vries kom je juist in hoge posities geregeld dit soort persoonlijkheden tegen. ‘Hun gevoel voor drama, hun vermogen anderen te manipuleren, hun talent voor het aangaan van snelle, oppervlakkige relaties komen hun goed van pas in het organisatieleven.’ En: ‘Als je aan leiders schudt, vallen er heel rare dingen uit. Ze zijn vaak bovengemiddeld neurotisch, en vooral narcistisch. Ze omringen zich vaak met verkeerde mensen en zijn erg gevoelig voor groepsdenken. Verder worden ze vaak gedreven door hebzucht en hebben ze geen contact met de werkelijkheid.’ Dergelijke bestuurders/directeuren zijn vaak goed in staat om hun narcistisch gedrag te verbloemen of hun omgeving te manipuleren. Het is voor een Raad van Toezicht daarom goed om zo nu en dan zonder bestuurder te vergaderen. Om een context te creëren waarin je, zonder rekening te hoeven houden met de bestuurder, gewoon tegen elkaar kunt zeggen wat je ziet en wat je daar van vindt.

7. Evalueer regelmatig

Het is tenslotte verstandig om regelmatig (in ieder geval jaarlijks) evaluatiemomenten in te bouwen, gericht op sociaal-emotionele aspecten.

Dit is een ander soort evaluatie dan de gangbare zelfevaluaties. Daar is ondertussen al een aardige industrie omheen gebouwd, die ondersteuning aanbiedt met diverse formats en instrumenten. Zulke evaluaties verworden gemakkelijk tot een dingetje dat kan worden afgevinkt.

Wij pleiten voor een evaluatie waarbij elke toezichthouder zowel voor zichzelf als voor de Raad als geheel met hoofd en hart de vraag beantwoordt of en hoe hij zijn individuele verantwoordelijkheid waarmaakt.

Falend toezicht nooit helemaal te voorkomen

Welke maatregelen je ook neemt, falend toezicht is nooit helemaal te voorkomen. Regels en procedures bieden geen oplossing als toezichthouders zich niet vrij voelen om te zeggen wat er gezegd moet worden. De sociaal-psychologische invalshoek leidt tot andere soorten oplossingen voor situaties waarin angst en ongeschreven regels mensen belemmeren om vrijuit te spreken en te handelen. Oplossingen die klassieke managers graag weg zetten als therapeutisch of ‘soft’. Inderdaad, dat zijn ze. Maar de meeste problemen hebben helaas een sociaal-psychologische oorsprong. Inderdaad: soft maar niet zelden met keiharde gevolgen.

Overigens bleek juist de afgelopen weken weer een paar keer, dat als zelfregulering onvoldoende werkt, er rechters zijn die paal en perk stellen. Helaas is dat altijd achteraf, als het kalf al is verdronken. Maar het blijft een troostende gedachte.

Bronnen

Manfred Kets de Vries: Leiderschap ontraadseld, Academic Service, Amsterdam 2015.
Manfred Kets de Vries: Worstelen met de demon, Nieuwezijds, Amsterdam 2015.
Wouter van Noort: Leiders zijn geregeld zelfdestructief, interview met Manfred Kets de Vries, Elsevier 7 januari 2014.
Frans van der Reep: Wat is goed toezicht? Column in Goed Bestuur nr. 4, 2007.
Ramon Viering: De nar: spiegel van het toezicht, ManagementSite, 3 september 2014.
Philip Zimbardo: Het Lucifer Effect, Lemniscaat, Rotterdam 2014.