Vernieuwing in Toezicht 1

Eens toen ik mijn pleegmoeder opzocht, ik was inmiddels al lang getrouwd en had een baan als organisatiekundige, vertelde ze me dat haar (tweede) man de afgelopen week nachtenlang op bed had liggen draaien en woelen. Hij was boer in een klein dorp en lid van de Raad van Toezicht van de Boerenleenbank. Hij had dingen over de bank gehoord, die volgens hem per sé niet door de beugel konden. Hij vond dat dat gezegd moest worden maar zag daar als een berg tegen op: hij voorzag de heibel die er door zou ontstaan. Maar het kwam geen moment bij hem op om er dan maar over te zwijgen. Immers, het was zijn verantwoordelijkheid om dingen aan de kaak te stellen die het vertrouwen van de klanten en leden in de bank zouden kunnen beschadigen. Daar hoefde hij geen handboek of functieomschrijving op na te lezen. Zijn getob ging over de vraag: hoe zeg ik het zo zorgvuldig mogelijk zonder dat het aan duidelijkheid iets te wensen overlaat? Petje af!

Er zijn de laatste jaren nogal wat management debacles geweest. Een greep daaruit:

• Boekhoudschandaal Ahold, 2003. Een schandaal, dat een rechtstreeks gevolg was van de strategische blunder van (de narcistische bestuursvoorzitter van) Ahold om in een tak van sport te stappen, waar men totaal geen verstand van had.
• De teloorgang van ABN/AMRO, 2005. Een teloorgang die vooral te wijten was aan een permanente, tot in alle geledingen van het bedrijf doorsijpelende vechtpartij tussen overmatig ijdele, arrogante, machtswellustige managers in de top van het bedrijf.
• De nationalisatie van SNS-Reaal, 2013. Werd nodig omdat 7 jaar eerder, evenals bij Ahold, door een ‘drama-queen’ een overname was doorgedrukt van Bouwfonds Property Finance, een bedrijf dat net zover van de core-business van SNS-Reaal afstond als Ajax van rugby.
• Het debacle bij scholengemeenschap Amarantis, waarbij in 2013 een miljoenenverlies aan het licht kwam, veroorzaakt door een bestuur dat al jaren leed aan een te groot gat in zijn hand.
• Van hetzelfde laken een pak: het faillissement bij Meavita, 2009, een uit fusies ontstane zorgkolos.
• Het in 2014 onderzochte wanbeheer bij woningbouwverenigingen zoals Vestia (speculeren met derivaten), Woonbron (37 miljoen verlies door renovatie cruiseschip) en Rochdale (opnieuw een voorzitter met een gat in zijn hand, en een Maserati).
• In augustus 2015 werd Imtech failliet verklaard. Oorzaak: frauduleuze praktijken van diverse bestuurders. Uit de documentatie blijkt al vanaf 2011 (klokkenluiders) en zeker vanaf 2013 (rapporten) diverse commissarissen vermoedden dat er iets niet in de haak was.

Van al deze debacles is uitgebreid verslag gedaan – in boeken, onderzoeks-rapporten en interview-verslagen. Ze hebben met elkaar gemeen, dat in al die gevallen de Raden van Commissarissen of Raden van Toezicht het steeds volledig lieten afweten. De grote vraag die dat bij mij oproept: Waarom deden zij niets?

Na elk debacle kwam er een of andere commissie, die moest onderzoeken wat er nu precies fout was gegaan. Echte antwoorden zijn er nooit gekomen maar wel oplossingen: steeds dezelfde, en steeds foute. De eerste is dat de toezichthouders veel intensiever moeten controleren en dus ook niet te veel commissariaten aannemen. De tweede is dat de inhoudelijke kwaliteit van de toezichthouders moet worden verhoogd, dus meer en betere scholing. Welnu, beide oplossingen zijn onzin: de dood in de pot.

Meer van het verkeerde

• De eerste oplossing komt steevast neer op meer van hetzelfde. Vrijwel elke commissaris heeft tegenwoordig al een dik boek in de kast staan met alle taken van de raad en de bijbehorende regels en procedures, plus een opsomming van alle elementen van de bedrijfsvoering die gecheckt moeten worden. Daardoor neemt niet alleen de bureaucratie verder toe maar het betekent ook dat de toezichthouders steeds meer op de stoel van de bestuurders/directeuren gaan zitten. Fout: commissarissen en toezichthouders zijn er niet voor om alle bomen in de gaten te houden maar om te beoordelen of het bos nog in goede conditie is.

• Ook bij de tweede conclusie wordt het paard achter de wagen gespannen. Ze heeft er toe geleid dat in veel bedrijfstakken commissarissen en toezichthouders massaal naar bijscholingscursussen worden gestuurd om meer van de business te begrijpen. Maar waarom?
  Het probleem in alle hier genoemde gevallen was niet dat men te weinig inzicht in de business had, maar dat men vergat het gezond verstand te gebruiken. Immers, welke extra cursus zou een toezichthouder van een woningbouwcoöperatie moeten volgen om in te zien dat het niet klopt als de bestuursvoorzitter in een Maserati van de zaak rondrijdt? Hoe moeilijk is het om uit te rekenen dat 27 miljoen voor het optuigen van een cruiseboot financiële nonsens is – nog los van de vraag wat een woningbouwvereniging met zo’n boot moet?
  Waarom zou je als toezichthouder alles van derivaten moeten weten? Juist als je er afstand van houdt zie je scherper dat het stoppen van geld daarin gewoon een vorm van speculeren is – gokken, piramidespel – en een van de basisprincipes van goed management is dat je dat niet moet doen. Nog zo’n basisprincipe van goed bestuur: schoenmaker – mijne heren Verhoeven en van Keulen – hou je bij je leest, lees: je missie of core-business. Natuurlijk kenden de toezichthouders van Ahold, SNS-Reaal en Woonbron dit principe. Het probleem is: ze overtraden het.

Als er tot dusver iets is geleerd dan is het meer van het verkeerde. Het zijn de gratuite oplossingen, die al ettelijke jaren voortdurend in het bestuurderscircuit opgeld doen, ongeacht het probleem. Sterker: deze oplossingen hebben in alle hier genoemde gevallen niets met het probleem te maken.

Waarom zeiden ze niets?

Zoals uit de beschikbare documentatie blijkt is het probleem van een heel andere orde. In alle onderzochte gevallen wisten of op zijn minst vermoedden de commissarissen en toezichthouders dat er iets niet in de haak was. Het punt is: ze zeiden niets. De titel van dit artikel stelt de vraag waarom ze niets deden. De vraag is eigenlijk nog subtieler: waarom zeiden ze niets?

Ik hoor niet tot de cynici, en dat zijn er inmiddels een heleboel, die de wereld van het toezicht zien als een gesloten club van ‘oude jongens-krentenbrood’ die elkaar de bal toe spelen vanuit eigen belang, egoïsme, hebzucht etc. Dat doet geen recht aan de complexiteit van het probleem en al evenmin aan de integriteit van veruit de meeste toezichthouders. Het antwoord moet vooral worden gezocht op het inter-persoonlijke, het sociaalpsychologische vlak. Dan blijkt de diepere rede meestal veel minder cynisch te zijn: het is bijna altijd angst. Angst, vooral voor elkaar

De basisassumptie van de klassieke bedrijfskunde, op wiens opvattingen en theorieën we onze organisaties hebben gebouwd, is dat bestuurders, directeuren en managers rationeel en zakelijk denkende en handelende wezens zijn. En als ze dat niet zijn, dan horen ze dat alsnog te worden, en sturen we ze naar een MBA- of vergelijkbare managementopleiding om dat te leren.

Maar helaas, bestuurders, directeuren en managers blijven mensen, met hun ambities, ijdelheden en andere ondeugden. Mensen, die boos of jaloers kunnen worden, elkaar bevechten en de loef afsteken, en wat al niet meer. Dat speelt allemaal mee in hun ideeën, plannen en beslissingen. Misschien bij dit soort mensen nog wel meer dan bij anderen. Dat is nou net waardoor die ondernemingsbeslissingen extra glans krijgen, aantrekkelijk worden, energie genereren. Maar als beslissingen, plannen of voornemens het gezonde verstand gaan tarten omdat ze niet meer te volgen en ook niet uit te leggen zijn, of zelfs ronduit dom of abject of amoreel lijken, dan mag je met een grote mate van waarschijnlijkheid aannemen dat bij hen irrationele drijfveren en emoties zijn gaan overheersen.

In alle – u leest het goed: álle – bovengenoemde debacles was dat het geval. En steeds wisten betrokken toezichthouders ervan, voldoende om er een punt van te kunnen maken. Sterker nog: dat is precies de belangrijkste reden om een Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht te hebben: er op toe te zien dat directies en bestuurders zakelijk en moreel verantwoord blijven handelen en te voorkomen dat ze door irrationele, egoïstische en emotionele drijfveren uit de bocht vliegen. En dat is nou net wat ze steeds minder doen.

Wat de zaak meestal nog erger maakt, is dat in dit soort gevallen er meestal in de onderstroom van het bedrijf een ongezonde dynamiek gaande is waarin van alles gebeurt: roddelen, op elkaar katten, schuldigen zoeken of juist elkaar vleien, naar de mond praten en bondgenoten zoeken, of juist duiken of afhaken. Kortom de bekende collectieve reacties: vechten, vluchten of vermijden. Niet zelden eindigend in een sfeer van onderling wantrouwen: de ergste kwaal die een organisatie kan overkomen. Ooit hebben we voor de kluwen van dit soort fenomenen de verzamelnaam gedoe bedacht. Het zijn met name de beschrijvingen van dit gedoe die boeken zoals Het drama Ahold, De Prooi, De Vastgoedaffaire, en de enquêteverslagen van de bouwcoöperaties zo spannend maken. En in bijna alle gevallen zie je dat er in de Raden van Commissarissen en Toezicht parallelprocessen ontstaan. De grote angst is dat, als ook daar te veel gedoe ontstaat, de zaak helemaal uit de hand loopt. Vandaar dat men zwijgt. En als men met zijn allen gaat ontkennen wat er aan de hand is, wie durft dan nog spelbreker te zijn?

Gezond verstand is taboe

In de klassieke wereld van bestuur en management heeft men hier, door schade en schande wijs geworden, een simpele oplossing voor bedacht: praten op basis van gezond verstand over menselijk gedrag, emotionele drijfveren en onderling gedoe is gewoon verboden: dat doe je niet. Dit geheel gelegitimeerd door de klassieke bedrijfskunde, die bestuur en management heeft gereduceerd tot inhoudelijke zaken waar je rationeel, in het daarbij behorend jargon, over hoort te praten. Uiteraard wordt dit nooit hardop gezegd, het is een ongeschreven verbod. Een taboe.

Schend je het taboe, dan riskeer je een aantal onvoorspelbare en onverklaarbare maar vooral gevoelsmatig heel nare reacties: veroordeling, afwijzing, uitsluiting. Je hoort er niet meer bij, wordt genegeerd of er uit gegooid. Bij nette mensen als commissarissen en toezichthouders gebeurt dat uiteraard heel subtiel en onopvallend, maar toch. Een poosje later merk je dat je nergens meer voor gevraagd wordt. Let wel, het taboe geldt met name voor de echte, de formele vergaderingen van de raad – de vergaderingen waarin schriftelijk wordt vastgelegd wat je er van vindt. Daar buitenom wordt dikwijls onderling, informeel, in een-tweetjes of grotere onderonsjes van vermoede gelijkgezinden, heel anders gepraat. Vaak is de functie van die onderonsjes om uit vinden waar de grens ligt van wat wel en niet gezegd mag worden. Soms zelfs worden ze opzettelijk gebruikt, om te voorkomen dat je op de formele vergadering je echte mening geeft.

Een taboe ontstaat op basis van negatieve ervaringen in het verleden. De negatieve gevolgen echter van het bestaan van dit taboe zijn inmiddels zo groot, dat het tijd wordt het te doorbreken.

Vacante verantwoordelijkheid

Naast meer controle en meer opleiding is er nog een derde standaardreactie om het toezicht te verbeteren: het aanpassen van de structuur, dat wil zeggen het bureaucratische stelsel van verantwoordelijkheden, bevoegdheden, taken en procedures. Soms is dat terecht, maar meestal is ook deze oplossing onzin. Kun je van de eerste twee nog zeggen dat de middelen niet helpen voor de kwaal, van deze kun je zeggen dat de oplossing juist bijdraagt aan de kwaal. Je benadrukt ermee het belang van structuur als legitimatie voor het gedrag.

‘We waren niet in de positie er iets aan te doen’ of ‘ons ontbrak de bevoegdheid’ of ‘de regels stonden ons niet toe’ of, nog erger, ‘het is alles keurig volgens de regels gegaan.’ En misschien wel de ergste: ‘zij, de directie, was tot dit handelen gerechtigd’. Ook degenen op wie toezicht moet worden gehouden hebben er een handje van om het bureaucratisch stelsel te gebruiken om hun gedrag goed te verdedigen. Het meest banale excuus kwam van Marcel de Vries, die zijn 10 miljoen bijverdienste uit de derivatenhandel verantwoordde door te zeggen: ‘in mijn contract stond niet dat bijverdiensten verboden waren’.

Daarmee ondermijnt men de inhoud en betekenis van het begrip waar het bij toezicht steeds om draait: verantwoordelijkheid.

De verantwoordelijkheid van de toezichthouders is niet om er op toe te zien of zijzelf, of hun bestuur, directie of management volgens de regels handelen maar of ze zakelijk en moreel verantwoord handelen.

In het bureaucratisch denken zijn verantwoordelijkheid en bevoegdheid één-op-één aan elkaar gekoppeld. Het is een welhaast heilig bestuursprincipe, dat je iemand niet verantwoordelijk voor iets kunt stellen als je hem ook niet de bijbehorende bevoegdheden geeft, en omgekeerd. Hiervóór hebben we al gezien welke drog-argumenten je op basis van dit principe kunt bedenken. Het mijns inziens nog steeds meest pregnante voorbeeld is hoe de heer Wellink, in 2008 president van de Nederlandsche Bank, zijn besluit om de niet solide Icesave=bank in Nederland toe te laten, verdedigde ‘omdat hij volgens de regels niet bevoegd was er iets aan te doen’. Verantwoordelijkheid wordt in dit denken de optelsom van een reeks bevoegdheden, met de daar bij behorende taken en regels en procedures. Helaas is dat in toenemende mate de dominante manier van kijken naar de verantwoordelijkheden van enerzijds bestuur, directie en management en anderzijds de Raden van Commissarissen en Toezicht.

Door deze bureaucratisering van de verantwoordelijkheid gaat het steeds minder over de vraag wat de inhoudelijke verantwoordelijkheid is waarop bestuur of directie horen te worden aangesproken; welke inhoudelijke vragen deze geacht worden te (kunnen) beantwoorden. Verantwoordelijkheid = repons-ability: het vermogen te antwoorden. Het is die inhoudelijke verantwoordelijkheid die steeds meer zoekt lijkt te raken, of wordt ontlopen. De filosoof Levinas muntte hiervoor al enkele decennia geleden het mooie begrip: vacante verantwoordelijkheid. Het woord vacant geeft aan dat verantwoordelijkheid alleen bestaat als er mensen zijn die deze op zich willen nemen. Of moet ik zeggen: durven te nemen…

Wat nu?

Om te beginnen: laten we nou eens stoppen met de onzin de oplossing te zoeken in intensivering, scholing en bureaucratisering van het toezicht. En zodra dat weer eens gebeurt, daar fel tegen protesteren. Daarmee is het probleem niet opgelost maar wel teruggebracht tot de kernvraag:

Hoe krijgen we in het toezicht het gezond verstand terug? Hoe maken we van de Raden gezonde sociale systemen, waarin de leden zich vrij voelen om te durven te zeggen wat ze vinden? Of, zoals prof. André Wierdsma van  Universiteit Nijenrode dat onlangs in zijn afscheidsrede verwoordde: waarin de oud-griekse deugd van parèssia weer centraal komt te staan. Vrijmoedigheid: de moed om in vrijheid te spreken en te zeggen wat je er van vindt.

In deel 2 van dit artikel zullen wij proberen deze vraag te beantwoorden.

Joop Swieringa is organisatieadviseur en auteur van de boeken ‘Op weg naar een lerende organisatie’, ‘In plaats van reorganiseren’ en ‘Gedoe komt er toch’.