Het einde van waardevrij leiderschap

Vorige maand werden twee nieuwe governancecodes gepubliceerd: de code-Van Manen (de ‘nieuwe Tabaksblat’) en de Governancecode Zorg. In de vele bepalingen van de codes zit, niet door iedereen opgemerkt, een aantal belangrijke veranderingen verstopt. Ze lijken samen een einde te maken aan ‘waardevrij leiderschap’ – leiderschap dat eigenlijk alleen in termen van de resultaten wordt geëvalueerd. Nieuw is bovendien dat autoriteiten zich inhoudelijk met het bestuur gaan bemoeien. Het gebrek aan duidelijkheid over de gestelde eisen, roept daarbij zorgen op.

December is niet alleen de zwartepietendiscussie-, vuurwerk- en donkeredagen-maand, maar ook de governancecode maand. Tenminste: december 2016 was dat. Amper was de inkt droog van de nieuwe Corporate Governance Code (de ‘code-Van Manen’, de opvolger van ‘Tabaksblat’), die op donderdag 8 december het licht zag, of precies een week later kwam de Governancecode Zorg, een product van de brancheorganisaties in de zorg, van de drukpers. Met de codes worden het gedrag en de onderlinge verhoudingen voorgeschreven van respectievelijk de directies en toezichthouders van beursgenoteerde bedrijven en zorginstellingen.

De twee codes zijn opvolgers van eerdere exemplaren uit 2009 (de code-Frijns, de actualisering van de code-Tabaksblat) en 2010 (de Zorgbrede Governancecode). Maar in belangrijke opzichten zijn ze geen opvolgers maar pioniers. Ze slaan nieuwe wegen voor leiderschap in: niet meer richting nóg meer regels, maar er juist vandaan. Ze lijken het tijdperk af te sluiten van waardevrij leiderschap – waarin wat betreft leiderschap eigenlijk alleen het resultaat telde. Ze lijken bovendien een tijd aan te kondigen waarin autoriteiten zich meer dan ooit met de inhoud van leiderschap gaan bemoeien. Hoe de organisaties waarvoor de codes gelden ermee om moeten gaan, is nog een open vraag. Ik zal de veranderingen in dit artikel toelichten.

Waarom bestaan de governancecodes?

Governancecodes hebben geen erg lange historie – vóór deze eeuw hadden we er nog nooit van gehoord. Ze zijn ontstaan vanuit het oogpunt van risicobeheersing. Tabaksblat, soms de ‘moeder aller codes’ genoemd, werd in 2003 gepubliceerd als antwoord op excessen in het bedrijfsleven. Denk bijvoorbeeld aan de dotcombubble en het Ahold-schandaal. Er waren regels nodig voor goed gedrag in de boardroom, voor beter ‘checks and balances’ van raden van bestuur en commissarissen, aandeelhouders en ondernemingsraad. Zes jaar later werden die regels in de code-Frijns verder aangescherpt. In 2010 werd ook in de zorgsector een goverenancecode ingevoerd, met een vergelijkbare functie: ook daar hadden bestuurlijke schandalen plaatsgehad, zoals bij Meavita en Philadelphia. Ook daar moesten de onderlinge verhoudingen beter worden omschreven, om herhaling te voorkomen.

In 2009 behoorden Meavita en Philadelphia tot de grootste zorginstellingen van het land. Bij Philadelphia kwam in dat jaar wanbestuur aan het licht: op kosten van de AWBZ werd megalomaan uitgebreid en werden een kasteel, klooster, vegetarisch centrum, sleepboot en hotel gekocht. Effectief toezicht ontbrak. Meavita ging in 2009 failliet na (volgens de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof) wanbeleid. Er werden bijvoorbeeld enorme financiële risico’s genomen door te investeren in onbewezen technologie. Naar aanleiding van de bestuurlijke schandalengolf in die jaren werd op ManagementSite van ‘de verhuftering van het bestuur’ gesproken.

Over governancecodes wordt soms laatdunkend gesproken, met name over hun juridische status. Ze zijn een vorm van zelfregulering, geen wet. Een directie die de richtlijnen negeert, is niet (direct) strafbaar. Dat maakt de codes volgens sommigen tandeloos. Toch is dat niet het hele verhaal. Op de codes is het ‘pas toe of leg uit’-principe van toepassing. Als je ze niet toepast, ben je wettelijk verplicht dat in je bestuursverslag toe te lichten. Uit onderzoek blijkt dat de codes tot nu toe vrijwel volledig worden gevolgd. In theorie kunnen niet-nalevende bestuurders voor de Ondernemingskamer van de rechtbank worden gedaagd, maar dat is tot nu toe niet nodig gebleken.

Wat de nieuwe codes anders maakt

Wat de deze maand gepubliceerde codes zo anders maakt, is dat ze geen extra regels voorschrijven. Integendeel, in veel opzichten zijn de regels juist vereenvoudigd. De code-Van Manen stapt bijvoorbeeld af van veel gedetailleerde bepalingen over het beloningsbeleid voor bestuurders, maar legt daarentegen de nadruk op een goede verantwoording. De codes lijken in te spelen op de kritiek vanuit veel bedrijven en instellingen op de toenemende regeldruk. De grote hoeveelheid tijd en energie nodig om aan de regels te voldoen, waarmee het werk vertraagd en de creativiteit verlamd wordt, leveren veel frustratie op. “Alle partijen zijn het er over eens dat we af moeten van ‘afvinkgedrag’”, zoals ook in de nieuwe zorgcode wordt gesteld. Als je de regeltjes netjes afvinkt, hoef je zelf niet meer over je handelen na te denken. Wat buiten het bereik van de regels ligt, is geoorloofd. Maar ook al stop je de hele organisatie met voorschriften vol, je kunt er niet het gedrag van alle medewerkers mee afdekken.

Minder regeltjes dus, maar de nieuwe codes stellen er wel iets voor in de plaats. Wat dat is, is samen te vatten in de woorden cultuur en transparantie.

Als ik me een vrije vertaling mag veroorloven: Met nóg meer regels komen we er niet, wat we nodig hebben is een organisatiecultuur met voldoende risicobewustzijn, waarin wanbestuur minder waarschijnlijk wordt. Wat we bovendien nodig hebben is transparantie, als alternatieve soort ‘check and balance’: onethisch gedrag en fouten zijn te voorkomen als méér mensen meedenken en -kijken.

In een minder vrije vertaling, dit is wat de codes voorschrijven: het bestuur van aan de beurs genoteerde bedrijven is (volgende de code-Van Manen) “verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op langetermijnwaardecreatie.” Er moet een strategie gericht op langetermijnwaardecreatie op papier staan, waarin niet alleen de marktpositie maar ook niet-financiële aspecten zoals milieu, personeelsbeleid, mensen­rechten en corruptie aan bod komen. Er moet een gedragscode opgesteld zijn, en in het bestuursverslag moet verantwoording over de cultuur worden afgelegd. Met betrekking tot de cultuur moet het bestuur bovendien voorbeeldgedrag tonen. Ook in het beloningsbeleid van het bestuur zelf moet de langetermijnwaardecreatie voorop staan.

Het primaat van transparantie

Op allerlei manieren wordt daarnaast in de code-Van Manen om meer trans­parantie gevraagd. Er moet transparantie zijn over de strategie, over hoe ze tot stand is gekomen en hoe ze wordt bewaakt. Over de risico’s waar het bedrijf mee te maken heeft, en hoe ze worden beheerst. Over hoe het bestuur en de raad van commissarissen met elkaar omgaan. “Het bestuur en de raad van commissarissen zijn elk verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreek­baarheid binnen het orgaan waar zij deel van uit­maken en de organen onderling”, zoals de code dicteert.

In de Governancecode Zorg zijn ‘cultuur’ en ‘openheid’ gecombineerd. De code schrijft voor dat de directie binnen de organisatie een open cultuur bevordert, waarbij bestuurders, toezichthouders en andere managers moeten laten zien dat ze aanspreekbaar zijn. Op alle managementniveaus moet inspraak en tegenspraak mogelijk zijn. Zelfs de besluitvorming van het bestuur moet transparanter worden, zodat “er vanuit verschillende deskundigheden en betrokkenen toetsing kan plaatsvinden en advies kan worden gegeven.”

Het einde van waardevrij leiderschap

Zelfregulering of niet, in de praktijk zijn er voor directies van beursgenoteerde bedrijven en zorginstellingen nauwelijks mogelijkheden om de codes níet te volgen. Daarmee wordt het interessant, want nu kun je zeggen dat voor het eerst inhoudelijke eisen aan leiderschap worden gesteld, anders dan dat het moet zorgen voor gezonde winstcijfers en tevreden aandeelhouders.

Zorgen voor een cultuur gericht op langetermijnwaardecreatie behoort vanaf 1 januari 2017, als de code-Van Manen ingaat, tot een vaste functie-eis van bestuurders van beursbedrijven. Idem voor een open cultuur van die van zorginstellingen.

Waardevrij leiderschap is als je (het maakt nauwelijks uit hoe, zolang je de wet niet overtreedt), zorgt voor goede resultaten. Het geeft directies veel vrijheid om hun ‘toko’ aan te sturen zoals ze willen. Weliswaar hebben directies van beursgenoteerde bedrijven doorgaans minder handelingsvrijheid dan de DGA van een startup of de leiding van een familiebedrijf, omdat ze te maken hebben met onder meer aandeelhouders, de raad van commissarissen en de ondernemingsraad. Maar in de manier waarop ze leiding geven, kenden ze niet veel beperkingen.

Dat is veranderd op 1 januari.

De directie moet zorgen voor een goed resultaat én een langetermijngerichte cultuur. Als ze dat niet doet, blijft ze in gebreke. Als bestuurder moet je bovendien zorgen dat je de vaardigheden in huis hebt om aan de ontwikkeling van zo’n cultuur leiding te geven. Je moet ook voorbeeldgedrag laten zien.

De adder onder het gras is de uitvoerbaarheid

Pas later zullen we weten of hiermee een nieuwe trend is ingezet, namelijk dat instanties zoals overheden of brancheorganisaties zich steeds meer met de leiderschapsstijl binnen organisaties gaan bemoeien. Voor zover nu te overzien is, lijken de nieuwe bepalingen in de codes vooral voordelen te hebben. Behalve speculatief ingestelde aandeelhouders hebben vrijwel alle stakeholders immers baat bij een op de lange termijn gerichte cultuur in beursgenoteerde bedrijven. Méér transparantie zal ook door vrijwel alle belanghebbenden in en rond organisaties als een grote vooruitgang worden opgevat.

De adder onder het gras is de uitvoerbaarheid. Een bestuur dat zich bijvoorbeeld voor de nieuwe verantwoordelijkheid geplaatst ziet “een cultuur gericht op langetermijnwaardecreatie” vorm te geven, zal misschien niet meteen weten wat het daarmee aanmoet. Wanneer voldoe je aan die voorwaarde? Wat onderscheidt culturen die wel en niet op de lange termijn gericht zijn? Wanneer ben je genoeg langetermijngericht?

De eisen die aan de voorgeschreven cultuur worden gesteld, worden in de codes niet gespecificeerd. Daarmee lijkt vrijblijvendheid in de codes te sluipen. Als het gewenste resultaat van jouw inspanningen om de cultuur te veranderen vaag omschreven is, komt dat die inspanningen niet ten goede. Zijn we in ons bedrijf, als we ernaar streven om dit jaar én volgend jaar winst te maken, niet langetermijngericht? Zo ja, dan voldoet de winstgerichte organisatiecultuur aan de code-van Manen. De bepaling in de nieuwe zorgcode dat de gewenste cultuur ‘open’ is, geeft wat meer richting. Maar ook hier geldt: wat zijn de gewenste eindtermen? Aan welke kenmerken voldoet een open cultuur en wanneer is ze open genoeg?

Worden de codes krachteloze documenten?

Met dit soort vragen lijken de codes veel interpretatieruimte bij hun toepassing te hebben geïntroduceerd. Hoe de organisaties die onder de codes ‘vallen’ daarmee omgaan, blijft voorlopig afwachten. Pas wanneer de organisaties gaan rapporteren over 2017 weten we hoe de cultuurbepalingen uit de codes in de praktijk gestalte hebben gekregen. Dan weten we dus pas of een daadwerkelijke cultuurverbetering – transparanter en meer gericht op de lange termijn – in de organisaties zichtbaar is geworden. Of de codes daarentegen bij gebrek aan heldere einddoelen tot krachteloos document zijn verwaterd.

Peter van Lonkhuyzen is auteur van het gratis e-book Met Van Manen naar een open cultuur, Haystack.