Fusies en overnames: due diligence onderzoek en dan?

Situatie: een middelgroot AA-accountantskantoor heeft onlangs een klein kantoor overgenomen. Strategisch een goeie zet, want in dat deel van de provincie hadden ze nog geen klanten. Men had ook zelf de ervaring dat een kantoor vooral lokaal/regionaal zijn netwerk heeft. De cijfers van het kantoor gaven ook veel vertrouwen voor de toekomst. Tevreden werd door alle betrokken partners de deal beklonken met een heerlijk diner en dito wijn. Ja, in deze tijd probeer je te roeien tegen de stroom in. Een overname maakt zeker indruk naar de concurrentie, zo zagen de partners dit als een bijkomstig voordeel.
Niets aan de hand, zult u denken. Of toch? Spreken we hier over zelfvertrouwen of zelfgenoegzaamheid?

Ik sprak onlangs een van de partners over deze stap en wenste hem veel succes, maar ook veel wijsheid. Van eerdere ervaringen met overnames/fusies waar ik betrokken was als organisatiepsycholoog weet ik dat zo’n actie op voorhand veel energie geeft, het biedt immers kansen, maar naderhand bij de implementatie ook veel energie kost. “Herken je dat?” vroeg ik. Hij keek me een beetje meewarig aan. “Typisch zo’n adviseursvraag” was zijn antwoord. “En .... praat me geen probleem aan!” Of deze uitspraak nu gestoeld was op zekerheid of onzekerheid werd me toen niet helemaal duidelijk.

Hij benadrukte zelfs de voordelen: twee kantoren met vergelijkbaar type klanten, de een met expertise op salarisgebied, de ander zonder, beiden gebruik makend van hetzelfde ICT-systeem; alle partners zagen volop synergievoordelen. Om zo vervolgens door te groeien naar een marktconform kantoor. Er waren al ideeën om binnen drie jaar de aansluiting te zoeken met een RA-kantoor. Ambities genoeg.

Ik vroeg hem of hij ook medewerkers had gesproken? Had hij een beeld van de cultuur van dat andere kantoor? Hoe gaat men met klanten om? Zitten er potentiele partners onder de assistent-accountants? Wat staat centraal: mooie omzetcijfers of de relatie met de klanten? Hoe vindt overleg plaats? Weten medewerkers wat er speelt en hoe het kantoor ervoor staat?
Relevante vragen, want veelal – merk ik - blijkt dat een besluit tot overname/fusie wordt gebaseerd op basis van gesprekken met de directie, in combinatie met een boekenonderzoek. Helaas kom je er te laat achter dat dit te weinig relevante en teveel eenzijdige informatie geeft. Veel fusies blijken later vooral spaak te lopen door cultuurverschillen.

Even een zijstapje: Regelmatig treft men voorbeelden aan in de media dat bij grote problemen de oorzaak wordt gelegd bij de cultuur. Zo gaf in 2011 Femke de Vries (divisiedirecteur DNB) aan dat ‘... de aandacht van DNB voor gedrag en cultuur bij financiële instellingen relatief nieuw is. Sinds anderhalf jaar besteden we hier structureel meer aandacht aan. Dit toezicht is complementair aan ons financiële toezicht. Gedrag en cultuur hebben toegevoegde waarde omdat ongewenst gedrag een goede voorspeller is van problemen” En vermeldde Marketing Tribune in januari jl. dat de fusie tussen VARA en BNN niet van een leien dakje gaat. Men spreekt van ‘Geforceerde hipsters staan hier tegenover wereldverbeteraars met katoenen tasjes.' Ik geef het beide directies te doen, alhoewel natuurlijk niets onmogelijk is.

Terug naar mijn gesprek: mijn gesprekspartner kende mij al wat langer, accepteerde mijn kritische vragen, maar werd wel een beetje kribbig. “Waarom zo moeilijk doen?”

Een jaar later sprak ik deze partner. Het bleek niet mee te vallen, zo durfde hij toe te geven. Het samengaan van de ict-systemen was snel gerealiseerd. Nieuwe procedures voor het samenstellen van jaarrekeningen waren ook redelijk makkelijk geïmplementeerd. Het nieuwe logo en de website zagen er gelikt uit. Er was echter ook een maar: na enkele maanden bleek het simpel samenvoegen van adviesteams niet gemakkelijk. Zo waren twee assistent-accountants inmiddels vertrokken, en dat waren niet de eerste de beste. En het kleine kantoor was wel erg gehecht aan hun vertrouwde manier van werken. Zo bleek het gaan werken met maandrapportages (met inzicht in omzetcijfers) nog echt een te hoog gegrepen doel. Ja, hij gaf ook toe “achteraf hadden we kritischer moeten zijn”. Maar, zo voegde hij eraan toe “Het is nog te vroeg om te spreken van een mislukte overname”.

Ik snap het wel; je ziet bij een fusie/overname vooral de voordelen en de (markt)mogelijkheden. En natuurlijk zet de andere partij het kantoor als een wel zeer aantrekkelijke propositie in de etalage (in dit geval de oprichter die met pensioen gaat). Maar ... de partners hebben een direct eigenbelang. Helaas vergeet men aandacht te besteden aan het team. En terwijl zij dat prachtige verkooppraatje van de partners wél waar moeten maken.

Ik geloof dan ook sterk in de uitspraak Mensen maken het Merk. Een simpele tip: ga in zo’n situatie eens het gesprek aan het de medewerkers. Leg uw oor te luister. Wat leeft er; hoe kijken zij aan tegen de overname/fusie? Een praktische werkvorm, die ik wel eens gebruik bij teamsessies, is om een kringgesprek aan te gaan met een groep medewerkers. Zet de tafels aan de kant en ga eens open de dialoog aan; proef sfeer, kijk hoe mensen reageren en stel vooral veel vragen.

En om nóg een stap verder te gaan: ga in gesprek met enkele klanten. Er zijn er vast klanten die in vertrouwen zijn genomen door de directie over de aankomende verkoop van het kantoor. Ook daar hoort u informatie, die u niet in de boeken leest. Maar die wél wezenlijk van belang zijn.
Belangrijk: vraag (eigenlijk: claim) dus deze ruimte van de verkopende partij. Enkele goeie gesprekken leveren u enorm veel informatie op, en bepalen mede of de overname een succes wordt of niet.

En bent u als leidinggevende niet bezig met een fusie of overname? Ook dan levert écht luisteren naar uw medewerkers veel input op.