Een bedrijfsdrama is doorgaans jaren in de maak: de winst en het marktaandeel kunnen nog steeds stijgen, maar onder die ‘harde’ symptomen kunnen ‘zachte’ ontwikkelingen gaande zijn zoals zelfgenoegzaamheid, gebrek aan strategische richting binnen het bestuur of het onvermogen om goed samen te werken.

Recente bedrijfsdrama’s hebben weer eens onderstreept dat patronen in een bestuurscultuur, die geen directe invloed lijken te hebben, er voor kunnen zorgen dat een onderneming van de ene op de andere dag in grote problemen komt, of zelfs ophoudt te bestaan. Helaas wordt de bestuurscultuur nog te vaak beschouwd als ongrijpbaar, terwijl het zeker concreet gemaakt kan worden. Een goede bestuurscultuur is immers bepalend voor de langetermijnontwikkeling van een onderneming. Cijfers en informatie van het management zijn belangrijk, maar ook het gedrag van bestuurders verschaft relevante informatie over het ondernemingsbeleid. Commissarissen zouden dit in hun toezicht moeten meewegen. Het is tijd voor een herijking van hun rol.

Ondernemingen gaan vaak niet ten onder aan slechte producten maar aan de wijze waarop het management beslissingen neemt, problemen oplost en samenwerkt. Ofwel: de bestuurscultuur. Terwijl de (korte termijn) resultaten nog prima lijken, kan in de bestuurskamer een drama ontkiemen, dat zich langzaam ontvouwt en plotseling in volle omvang duidelijk wordt. Cultuur is een langetermijnfactor en behoort tot het domein van commissarissen. Het wordt helaas nog vaak beschouwd als ongrijpbaar, terwijl het concreet gemaakt kan worden. Want cultuur uit zich in gedrag van mensen, en gedrag bevat informatie waar commissarissen wat mee kunnen doen.

Neem Ahold: in 1999 verbood de raad van commissarissen het bestuur om overnames te doen totdat de interne controlesystemen op orde waren. Aanleiding hiervoor waren ernstige waarschuwingen van de interne audit afdeling en de externe accountant over de kwaliteit ervan. De raad van bestuur negeerde het besluit van de commissarissen en sloot vervolgens de grootste en meest risicovolle transacties in de geschiedenis van het bedrijf: ICA in Zweden en US Foodservice in de VS.

In deze casus waren er twee concrete gedragssignalen aan de orde. De raad van bestuur zag de werkelijkheid van de onderneming niet onder ogen: kritische adviezen en aanwijzingen werden genegeerd. Voorts plaatste het bestuur zich boven het bedrijfsbelang, al dan niet gedreven door het uitzicht op een mooie bonus of het aura dat was aangemeten door de media.
Wat nu als de commissarissen deze gedragssignalen hadden opgepikt en nadrukkelijk hadden meegewogen in de toetsing van het beleid? Hadden zij dan nog steeds goedkeuring verleend aan de betreffende transacties en het bestuur ongemoeid gelaten?

In een aantal recente bedrijfsdrama’s was het machtsevenwicht zoek, verdween het zicht op de realiteit en acteerden de bestuurders niet als team in het bedrijfsbelang. Deze tijd vraagt dan ook om een vernieuwing van het professionele toezicht. Louter aandacht voor cijfers en ‘ harde’ managementinformatie volstaat niet meer.

Het is de verantwoordelijkheid van commissarissen om zich te verdiepen in de karakteristieken van goed ondernemingsbestuur en hiervoor gedragscriteria te formuleren. Die kunnen betrekking hebben op de kwaliteit van bestuurders, hun realiteitszin, samenwerking en het (informele) machtsevenwicht.

Door middel van dialoog, observaties, en het verifiëren van informatie wordt duidelijk of bestuurdersgedrag in lijn is met de gestelde criteria, en het lange termijn bedrijfsbelang. Dit vraagt een inspanning van commissarissen. Een inspanning die substantieel rendement oplevert, omdat sterke en succesvolle culturen zichzelf in stand houden en versterken.