Channels

Er is overeenstemming over nut en noodzaak van fusie. En dan toch nog vastlopen in gekissebis over van alles en nog wat. Welke notaris de akte mag passeren bijvoorbeeld.

Het overkomt vier opleidingsinstituten in verwante bedrijfstakken. Voor iedereen is het vanaf het begin wel duidelijk dat fusie voor de hand ligt. Maar men wil eerst precies weten waar men aan toe is in de nieuwe organisatie. Over een breed front worden gemengde werkgroepen aan het werk gezet. In deze werkgroepen wordt men het onderling niet eens. Ieder  zoekt steun bij het eigen management en bestuur. Die zich laten verleiden om alle kwesties – waaronder de keus voor de notaris – op de agenda van de fusiestuurgroep te zetten. Daar wordt de sfeer na verloop van tijd steeds grimmiger. “Bij ons is het goed gebruik om zaken uit te praten, bij jullie is dat kennelijk anders”. Uiteindelijk besluit de stuurgroep het fusievoornemen voor onbepaalde tijd op te schorten om zich nog eens goed te beraden. Flinke katers zijn het gevolg. Niet alleen komt de fusie niet tot stand, maar de goede verstandhouding van voorheen is grondig verpest.

Hoeveel informatie heb je eigenlijk nodig voor een verstandig fusiebesluit? Zoveel  mogelijk? De kans dat partners hierover struikelen is aanzienlijk.

  • Van Las Vegas tot blauwdruk
  • Informatie voor de hamvraag
  • Hoe meer details hoe groter de kans op onenigheid
  • Over auto’s en vierkante wielen
  • Regie zo snel mogelijk naar het nieuwe gezag
  • Tenslotte
  • Van Las Vegas tot blauwdruk

    Ergens in de loop van een fusieproces geven fusiepartners elkaar het jawoord en zetten bij de notaris de handtekeningen waarmee de fusie een juridisch feit is geworden. Soms zijn de partners zo enthousiast en voortvarend dat het lijkt op een Las Vegas huwelijk. Niet te lang nadenken, meteen regelen. Men weet nog niets van elkaar,  maar het vooruitzicht om samen verder te gaan is sterker dan de behoefte om elkaar beter te leren kennen. Het omgekeerde komt vaker voor. Belanghebbenden willen eerst precies weten hoe de nieuwe situatie er komt uit te zien. Niet globaal maar zo ver mogelijk uitgewerkt. Eerst een blauwdruk zien, dan beslissen of een fusie doorgaat. Omdat, in de woorden van een bestuurder “ … van hem niet gevraagd kan worden een blanco cheque te tekenen”.

    Lees ook:

    Gefragmenteerde data harde rem op bedrijfsgroei

    Maar het maken van een strategische keuze,  zoals een fusie, is iets anders dan het verzamelen en bestuderen van steeds meer gegevens. Het vergt een visie op de toekomst en een agenda voor de fusie:

    • wat willen wij bereiken door de bundeling van krachten en
    • waarvan hangt het bereiken van de gewenste meerwaarde af?

    Een blauwdruk kan nooit een strategische agenda vervangen. Als die er niet is dan biedt informatie, veel of weinig,  geen enkel houvast.

    In een fusie is één organisatie is veel groter dan de andere twee bij elkaar opgeteld. Het heeft daardoor een grote rol in het fusieproces. Een van de twee kleine partijen heeft daar vrede mee, de andere niet. Deze organisatie geniet landelijk een hoog prestige en daarvan is men zich zeer bewust. Eigenlijk vindt deze organisatie  het eigen functioneren de juiste maatstaf voor de nieuwe organisatie. Maar dit leidt niet tot specifieke voorwaarden voor de fusie. Men zoekt houvast door zoveel mogelijk uitgewerkte voorstellen  te verlangen om te kunnen zien wat hun aandeel in de nieuwe organisatie zal zijn. En dan wordt vooral bekeken of hun organisatie wellicht tekort wordt gedaan. Wederzijdse achterdocht laait steeds verder op. Machtsdenken! Calimero gedrag! De onderlinge sfeer heeft ernstig te leiden van dit gedoe en de fusie komt pas na stevig ingrijpen uit de gevarenzone.

    Informatie voor de hamvraag

    Een fusieproces kan worden  gezien als een aanzwellende stroom informatie. De eerste afspraken  passen moeiteloos op de achterkant van de spreekwoordelijke  sigarendoos. Daarna beginnen langzaam maar zeker het aantal gesprekken en de hoeveelheid tekst toe te nemen. De intentieverklaring vergt nog niet zoveel papier maar tegen de tijd dat de fusie klaar is voor implementatie is de stapel rapporten aanzienlijk. Ergens in dit proces van informatievergaring, tussen weinig en heel veel informatie, wordt een definitief besluit genomen. Dit punt op de schaal van informatieverzameling blijkt bij iedere fusie anders te zijn.

    Array

    In tegenstelling tot wat velen denken is er geen standaard informatie voor een fusiebesluit. Er is doorgaans wel een financieel onderzoek (due diligence) en juridische procedures, wet op de OR en cao’s kennen voorgeschreven informatie. Maar het geeft geen uitsluitsel over de hamvraag bij een fusie: doen we hier verstandig aan?

    Wie zich alleen maar laat leiden door enthousiasme en geloof in de wonderen van een fusie kiest voor fusie Las Vegas-stijl.mEr is op dat moment nog heel weinig informatie om te toetsen of de bundeling van krachten kan voldoen aan de verwachtingen. Het draait in Las Vegas meer om het goede gevoel dan om informatie of strategie. Dit is de ene kant van het spectrum.

    ArrayAan de andere kant vinden we fusiepartners die beduidend minder enthousiast zijn. Die vaak ook niet het initiatief hebben gehad in het fusievoornemen. De non profit sector kent vele van dit soort fusies. Daar ligt doorgaans het initiatief bij de subsidiegevers en bij gewijzigde wet- en regelgeving. De betreffende bestuurders kunnen zich meestal niet zoveel voorstellen bij een 1+1=3 redenering. Als men zich al neerlegt bij de onvermijdelijkheid van de veranderingen dan is de kans op defensief gedrag en scepsis groot. Eerst de voordelen bewijzen, dan pas fuseren. Een blauwdruk is daarvoor een vereiste.

    Hoe meer details hoe groter de kans op onenigheid

    Het merkwaardige van deze blauwdrukbenadering is dat toenemende informatie over de nieuwe organisatie niet leidt tot toenemend vertrouwen in de goede afloop. Want wie geen vaste koers heeft kan geen informatie op hoofdlijnen beoordelen. Maar nog minder informatie op detailniveau. De deur staat open voor opportunisme en willekeur.  Hoe meer details hoe groter de kans op onenigheid. En als ‘alles’ belangrijk is voor een fusiebesluit, dan schuilt onheil in een klein hoekje.

    Een van de fusiepartners dreigt op het laatste moment af te haken omdat een van hun medewerkers zeer ontevreden is over zijn inpassing in de nieuwe organisatie. En die laat dit luidkeels blijken. Zijn bestuur beklimt de barricades. “Als dit de manier is waarop de nieuwe organisatie  gaat werken dan willen wij nog eens goed nadenken over de fusie”. Het andere bestuur vindt dit veel te ver gaan. Voor dit soort zaken is het sociaal plan bedoeld. Escalatie volgt. De toekomst van de organisaties wordt daarmee  afhankelijk gemaakt van de positie van één van de medewerkers. Met moeite wordt een oplossing gevonden en de fusie is op het nippertje gered.

    Over auto’s en vierkante wielen

    Een fusie op blauwdruk betekent dat de oude fusiepartners een nieuwe organisatie in elkaar schroeven waarvoor iemand anders verantwoordelijk wordt. Partijen regeren over hun graf heen. Ze werken daardoor mee aan het verminderen van de levensvatbaarheid van de fusieorganisatie. Door zoveel mogelijk garanties te willen inbouwen ontstaat een self fulfilling  prophecy. Men heeft te weinig vertrouwen in de nieuwe situatie en zorgt juist daardoor dat de organisatie inderdaad niet goed van start gaat. Je maakt geen nieuwe auto uit bestaande auto’s door te onderhandelen over de onderdelen die aan elkaar gelast moeten worden. Dat leidt maar tot vierkante wielen of een stuur aan de verkeerde kant van de auto. De belangrijkste eis is dat de nieuwe auto goed moet kunnen rijden. En dan uiteraard met zoveel mogelijk gebruikmaking van bestaande onderdelen. In die volgorde. De regie moet daarom liggen bij de eigenaar en berijder van de nieuwe auto. Het nieuwe bestuur en het nieuwe management dus.

    Na fusie van tien organisaties ontstaat een nieuwe koepel in de onderwijswereld op verenigingsbasis. De organisatie is tot op de laatste  punten en komma’s voorbereid door de fusiepartners alvorens het besluit wordt genomen. Op de eerste verenigingsbijeenkomst wordt een nieuw bestuur gekozen, dat er voor kiest om onmiddellijk een nieuwe directeur van buiten aan te stellen. Deze zegt met de ontworpen organisatie niet te kunnen werken en stelt een geheel nieuwe organisatie voor. Het kersverse bestuur gaat akkoord en vervolgens ook de ledenvergadering. Binnen enkele weken is de blauwdruk wegens onbruikbaarheid al weer exit.

    Regie zo snel mogelijk naar het nieuwe gezag

    Wie fuseert, al dan niet op eigen initiatief, doet er goed aan te bedenken welke voordelen je verwacht en onder welke voorwaarden deze kunnen worden bereikt. Dat is de strategische agenda bij het beoordelen van informatie. Niet de volledigheid van de uitwerking, maar de continuïteit op langere termijn is belangrijk voor het definitieve besluit. Dus geen ongesorteerde informatie maar doelbewust gekozen hoofdzaken.

    “Onze agenda voor de fusie is simpel en beperkt tot maar 2 hoofdpunten. We willen overeenstemming over het te voeren beleid en de wijze waarop dat wordt uitgevoerd voordat we beslissen of we meedoen.” Een compacte agenda inderdaad, die deze voorzitter inbrengt in de fusiebesprekingen. Maar weinig specifiek waardoor er geen enkele sturende werking vanuit gaat. Na verloop van enige vergaderingen is de agenda bijgesteld en beter bruikbaar geworden.

    Dat fusiepartners de uitwerking op het moment van het fusiebesluit nog niet volledig kennen doet aan fuseren op hoofdlijnen weinig toe of af. De uitwerking  moet zo worden uitgevoerd dat het de bedoelde meerwaarde aan alle kanten ondersteunt. De uitwerking kan daarom maar beter worden overgelaten aan de nieuwe leiding. Die heeft immers maar één belang: zo snel mogelijk een succes maken van de nieuwe organisatie. De oude fusiepartners hebben geen identieke belangen. En dat is een goede reden om te voorkomen dat zij een (grote) rol spelen bij het uitwerken van de nieuwe organisatie.

    Tenslotte

    1. De behoefte om tot fusie te besluiten aan de hand van een blauwdruk wijst doorgaans op onzekerheid en gebrek aan visie. Niet goed weten waarop het fusiebesluit gebaseerd moet zijn.
    2. Maar wie geen agenda heeft voor de fusie kan ook geen blauwdruk beoordelen. Het werkt zelfs contraproductief.
    3. Want hoe meer details bij het fusiebesluit hoe groter de kans op onenigheid.  Fuseren op blauwdruk is bovendien regeren over het eigen graf; het zadelt de nieuwe organisatie op met belangentegenstellingen van de fusiepartners.
    4. Zodra de hoofdlijnen duidelijk zijn is de nieuwe leiding aan de beurt.

    Jan Bultsma adviseert bij fusies en andere ingrijpende veranderingen. Firmant van JB Management.

    Eerder verscheen van dezelfde auteur:
    De onderschatting van het fusieproces

    Met de nodige voorbeelden om te verduidelijken waar de schoen vaak wringt en wat er aan te doen is.

    Meer over fusies in ManagementSite
    Fusies en overnamen: te vuur en te zwaard?

    Prof. dr. Lisa van de Bunt
    Culturele mismatch is nekslag voor fusie
    Drs. Muriel Serrurier Schepper
    Splitsen = Synergie – Klantgerichtheid
    Prof. dr. P.K. Jagersma

    Kennisbank onderwerpen:

    U heeft een gratis lidmaatschap

    Upgrade naar een PRO-abonnement voor € 4 per maand of € 30 per jaar en ontvang:

    • onbeperkt toegang tot alle artikelen.
    • geen commerciële emails en geen reclame op de site.
    • de keuze of u wel of geen nieuwsbrief wilt ontvangen
    • het E-book: Negotiating as emotion management t.w.v. €8.00
    UPGRADE NAAR PRO-ABONNEMENT >>

    Kennisbank onderwerpen:

     

    Reageer

    Na het plaatsen kunt u uw reactie nog 30 minuten aanpassen.

    Reacties

    Ik herinner me van ettelijke jaren geleden de FIRE-analyse, waarbij (ik geloof dat het KPMG was) die met een best wel fraai systeem kwam om “uit te rekenen” hoe een bedrijf het mogelijk in de nabije toekomst zou gaan doen. Daar konden ook andere dingen mee, zoals een concurrent of fusiepartner doorlichten. De benodigde kengetallen van de kandidaat “in spé” konden worden onttrokken aan de REACH-database (nu Elzevier). Het model berustte op analyse van een groot aantal bedrijven over langere tijd, waarna “branchegerelateerde” kengetallen/indicatoren konden worden berekend. Het leuke was dat daarmee ook virtuele “optelsommetjes” (what-if fusie X met Y) gemaakt konden worden, waarmee een fusie tevoren “op hoofdlijnen” kon worden “doorgelicht”.

    Het trieste was dat in veel gevallen bestudering van deze kengetallen tevoren al grote vraagtekens opriepen. Serieus nemen van dit instrument zou heen hoop ellende bij niet succesvolle “bedrijfssaneringen” of fusies/overnames kunnen hebben betekend.

    Maar directies stoorden zich er niet aan, wisten niet van het bestaan, of ‘wisten het gewoon beter”. “Wat goed is voor GM, is goed voor Amerika”, toch? Soms had het veel weg van het laatste uur van de Titanic: in de lounge speelde de muziek rustig door terwijl door de patrijspoorten het water al zichtbaar was.

    Communicatiekwestietje? Topmanagement en “vloer” die “niet praten” of specialisten die niet serieus genomen worden? Ik kan me wel voorstellen dat je als directeur wel wat anders aan je hoofd hebt als je je bonus van ettelijke miljoenen PLUS aandelen ná de fiscus van verschillende landen aan het doorrekenen bent. Dan heb je echt geen tijd voor dit soort “speeltjes”.

    Jos Steynebrugh
    Marketing Consulent
    Change Enhancement, Zoetermeer

    In een boek van McKinsey, genaamd Valuation, staat beschreven hoe een bedrijf gewaardeerd kan worden. Het boek leert dat 1 + 1 niet gelijk is aan 2. Het gemiddelde ‘optelsommetje’ ofwel synergie van een fusie en/of overname is ongeveer 1.6. Het is een misverstand te denken dat 1+1=3 kan zijn.

    In de praktijk is het echter veel slechter gesteld. De gigant neemt een jong new-hi-tech bedrijfje over en onmiddelijk verdwijnt het moois in drijfzand. Vaak is in de praktijk de optelsom van 1+1 kleiner dan 1. Dit wordt uiteraard zeer goed verborgen gehouden, het is echter onmiskenbaar dat het feit daar is.

    Bovengenoemde bonus + aandelen zouden (minstens ten dele) afhankelijk moeten zijn van de synergie van een fusie.

    Winfried Pouw
    Marketeer
    Amsterdam

    Geachte heer Bultsma,

    U geeft in uw artikel aan dat een besluit tot fusie vooral op hoofdlijnen moet geschieden, en dat strategische visie belangrijker is dan een uitgewerkt beeld van de toekomst. Ik ben het hier van harte mee eens. De praktijk is echter weerbarstig.

    Als adviseur van ondernemingsraden ben ik regelmatig betrokken bij fusies. Meestal gaat het trouwens om overname, waarbij er een duidelijke onderliggende partij is. Daar begint het gedonder al. Er is niet snel een gezamenlijke visie op de synergievoordelen, het is vaker zo dat de bovenliggende partij zijn visie door wil drukken. Dit geeft voeding aan wantrouwen en -inderdaad- een bovenmatige zucht naar meer informatie. Maar is dit wel te voorkomen?

    Uw pleidooi voor een fusie op hoofdlijnen kan werken in de directiekamer. Voor mensen op de werkvloer zijn visie en strategie echter een “ver van m’n bed show”. Het is de ondernemingsraad daarom niet aan te rekenen dat hij graag een blauwdruk wil zien van de nieuwe organisatie, compleet met personeelsplaatje, arbeidsvoorwaarden, werkprocessen etcetera. Dit zijn de dingen die mensen op de werkvloer bezighouden.

    De ervaringen van Edwin Lambregts met ondernemingsraden zijn voor mij heel herkenbaar. Het is waar dat een OR vooral een operationele focus hanteert, de achterban verwacht dat ook.

    Om een rol te kunnen spelen bij een fusie is dat niet altijd effectief. Als je een zeereis boekt en alleen let op de accomodatie, kan het je dan wat schelen of er Queen Mary of Titanic op de boeg staat?

    Ook als OR ontkom je er niet altijd aan om je met strategie bezig te houden. En vooral met het inperken van de onderwerpen waarop je je wilt laten gelden. Dat maakt de rol van begeleiders ook zo interessant.

    Om medestanders voor een fusie te krijgen wordt bij de aanvang de zaken gemakkelijk te optimistisch voorgesteld. 1 + 1 = 3 als rekensom deugt niet zoals we sinds de lagere school weten.

    Winfired Pouw en Jos Steynebrugh hebben wat mij betreft helemaal gelijk. Als je op 3 wilt uitkomen moet er iets worden toegevoegd. Realisme bijvoorbeeld en aandacht voor het proces.

    Een fusiebesluit is alleen maar een kans op synergie. De kwaliteit van het proces is vervolgens bepalend voor het verzilveren van de beoogde fusiewinst. Teleurstellende fusies hebben veel te maken met te hoge verwachtingen en onderschatting van het fusieproces. De echte winst van fusie kan immers pas bij de eindstreep worden opgehaald.

    Toon alle 4 reacties
    x
    x