Certificering van Commissarissen: weer zoiets typisch Nederlands

Wat te denken van de Governance University, New Board Program, Board Academy, Commissarissen Cyclus. Allemaal initiatieven in het kader van de professionalisering van zittende en toekomstige commissarissen. Is dit een verkeerde ontwikkeling. Nee, maar de vraag is wel of de commissaris aan opleidingseisen moet voldoen, examens moet afleggen en een certificaat dient te behalen voor hij of zij commissaris kan worden bij een onderneming?

De Code Tabaksblat stelt in hoofdstuk III de nodige eisen aan de samenstelling van de Raad van Commissarissen, de individuele commissarissen en hun onafhankelijkheid. Maar eisen aan opleiding, diploma’s of certificatie bevat de code niet. De Code vereist alleen dat een commissaris in voorkomende gevallen naast een introductiecursus- ook een trainingsprogramma volgt.

Over het onderwerp, opleiding en certificering van commissarissen, is bepaald geen eenstemmigheid. Iedereen is het erover eens dat een commissaris een zeer belangrijke functie vervult in onze maatschappij. De druk vanuit de politiek, politiek en samenleving op de commissaris is toegenomen. Ondermeer door een aantal in het oog springende rechtszaken omtrent verdenking van bestuurders en commissarissen van onbehoorlijk bestuur en toezicht. Er is toegenomen zorg bij commissarissen over aansprakelijkheid en reputatieschade. De vraag is echter of opleidingseisen danwel certificering de kans op miskleunen kan voorkomen. Daar kun je vraagtekens bij plaatsen.

Als belangrijk bezwaar tegen een stelsel van richtlijnen omtrent opleiding, bijscholing en certificering van het vak van commissaris wordt de bureaucratie genoemd. De bureaucratie die je oproept met het opstellen van een curriculum en een instituut dat opleidingen erkent, een diploma of certificaat opstelt en kandidaten beoordeelt. Het Nederlands Centrum voor Directeuren en Commissarissen is een voorstander van certificering van commissarissen. Het NCD onderkent het bezwaar van de bureaucratie en de bijbehorende administratieve lasten. Toch zien zij duidelijke voordelen. Iedereen erkent langzamerhand dat het commissariaat een verantwoordelijk en veeleisend beroep is. Eisen en verwachtingen zullen nog verder toenemen, dus opleiding is onontbeerlijk. Certificering wordt door het NCD gezien als een breekijzer om de diversiteit (o.a. vrouwen, jongeren) binnen deze groep te vergroten. Als zij een erkend curriculum doorlopen hebben, kan het veelgehoorde argument dat ‘ze er niet zijn’ niet meer worden gebruikt. Uit onderzoek van het NCD (2005) is gebleken dat van alle NCD-leden die een of meer commissariaten vervullen 71 procent vóór certificering is. Het onderzoek Codes & Commissarissen (2006) laat echter een andere uitkomst zien. President-commissarissen en bestuursvoorzitters van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen hechten weinig belang aan de certificering van commissarissen. Bijna 75 procent van de president- commissarissen en bestuursvoorzitters is het niet eens met de stelling dat commissarissen gecertificeerd moeten zijn. Een certificaat is volgens hen nog geen garantie voor het zijn van een effectieve en capabele commissaris. Toch staan president-commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen niet negatief tegenover het opleiden van commissarissen. Extra training van commissarissen op het op het gebied van risicomanagement, financiële verslaglegging en juridische implicaties wordt zeker omarmd.

Maar er zijn ook principiële bezwaren te horen: het commissariaat zou veel te divers zijn om het te vangen in functionerings- en opleidingseisen. Iedere onderneming is weer anders, dus iedere goede commissaris is ook anders. Een ander bezwaar is: wie zal ons commissarissen dan de maat nemen en goed- of afkeuren? Grote aandeelhouders hebben veel belang bij goede Corporate Governance. Daarbij hoort een Raad van Commissarissen die deskundigheid samen laat gaan met zo veel mogelijk transparantie. Kan certificering van het commissariaat daarin een rol spelen? Roderick Munsters, Chief Investment Officer van het ABP betwijfelt de waarde van certificering. Hij is van mening dat het goed is dat commissarissen een bepaald basispakket meenemen als ze in functie treden. Of je daar een cursus voor nodig hebt, of je collectief traint, of een boek leest, dat moet iedereen voor zichzelf weten. Certificering is weer zoiets typisch Nederlands; het verzinnen van regeltjes en diploma’s.

In Engeland bestaat de chartered director, een soort geregistreerde commissaris. Maar daarmee werp je ook een drempel op. Kunnen we mensen nog bereid vinden om commissaris te worden? Certificering kan ook een schijnzekerheid in de hand werken. Als iemand gecertificeerd is, moet hij wel goed zijn. Ja, of eentje die geen certificaat heeft, kan nooit een goede commissaris zijn. Dat is stickertjes plakgedrag, hokjesdenken.
Ook Jaap Winter, partner bij De Brauw Blackstone Westbroek vraagt zich af of het stellen van opleidingseisen en certificering leidt tot verdere professionalisering. Een moeilijk punt, vindt hij. Dat gaat een enorme bureaucratie worden. En moet je dan ook niet een diploma hebben als je een onderneming wilt leiden? Dit is een verkeerde maatschappelijke benadering. Waar het om gaat is dat die activiteiten in zorgvuldigheid worden uitgeoefend en dat de mensen die dat doen, daarop kunnen worden afgerekend. Dat is iets anders dan iedereen van tevoren door een heel systeem van bureaucratie duwen met diploma’s en certificaten en nascholing en bijscholing.

Zelf ben ik een warm voorstander van opleidingsprogramma’s voor commissarissen maar certificering vind ik zeker voor dit moment nog een brug te ver. De winst van op commissarissen toegespitste opleidingen is dat ideeën, verwachtingspatronen maar ook dillemma’s gedeeld kunnen worden in een besloten omgeving van gelijken. Zelfreflectie op basis van intervisie is een groot goed. Tenslotte verwacht ik dat opleidingen ertoe kunnen bijdragen dat iemand meer bewust is van mogelijke afbreukrisico’s en daardoor een zorgvuldiger afweging maakt om een commissariaat af te wijzen of juist te aanvaarden.

Deze column is gebaseerd op het boek “Codes & Commissarissen” dat in februari 2006 is verschenen. Auteurs: Heske van Eyck van Heslinga, Jan Schoenmakers,