Wat wordt bedoeld met 'drag-along'?

Een 'drag-along' is een verplichting die vaak in de aandeelhoudersovereenkomst wordt opgenomen en die rust op aandeelhouders in het kapitaal van over te nemen partij om hun aandelen tegen dezelfde voorwaarden mee te verkopen als een (meerderheids)aandeelhouder of een groep van aandeelhouders zijn/hun aandelen in deze partij wil(len) verkopen. Een drag along geeft het recht om mede-aandeelhouders te dwingen om hun aandelen mee te verkopen aan een derde die een bod doet op alle of de meerderheid van de aandelen. Ondernemers zijn over het algemeen erg huiverig om een investeerder dit recht te geven. Ze vinden het niet fair dat een investeerder, die vaak een minderheidsbelang houdt, hen kan dwingen de onderneming die ze veel inspanning hebben opgebouwd te verkopen. Voor investeringsfondsen is een drag along echter essentieel. Ze willen controle hebben op de exit om zo hun investering te gelde te kunnen maken.
Daar komt bij dat ze in veel gevallen als fonds een looptijd hebben. Binnen deze looptijd kunnen ze een aantal jaren investeringen doen, om daarna te gaan desinvesteren. Op een gegeven moment komt de einddatum in zicht en moeten alle deelnemingen verkocht zijn. Mede daarom wil een investeerder een verkoop op een gegeven moment af kunnen dwingen. Dit is een belangrijke en begrijpelijke reden dat een investeerder hecht aan een drag along die hij eenzijdig kan afroepen.
Dit neemt echter niet weg dat een drag along in het belang van de overige aandeelhouders beperkt kan worden, bijvoorbeeld in tijd (pas mogelijk hier een beroep op de te doen na x jaar), met een minimale verkoopopbrengst of met een matchingsrecht voor de overige aandeelhouders. Ook de definitie van ‘de derde’ die het bod doet, is belangrijk, zodat misbruik voorkomen wordt.