Channels

Het einde van een tijdperk?

Door een aantal maatschappelijke veranderingen naderen de dagen van het oude Rijnlandse governance model met veel nationale consensus het einde. Michel Albert, ex president van de verzekeringsmaatschappij AGF, heeft in zijn standaard boek “Capitalisme contre Capitalisme” [1991] over governance betoogd dat het Rijnlandse model zou zijn ontstaan door de solidariteit “die in de dalen tussen de bergen voert tot meer egalitaire verhoudingen”, terwijl het meer transparante Angelsaksische model het gevolg zou zijn van de “openheid van de zee”.

Lees ook:

Een drukke baan waarin je nooit iets af lijkt te kunnen krijgen

Het Rijnlandse model kent veel zogenaamde “gemengde goederen” waarbij niets – scherp gesteld – helemaal afhankelijk is van de markt. Dat is de hoofdreden van het verval van het model in deze tijd van marktgericht denken. In het verleden echter vond in Continentaal Europa ijverig toepassing plaats en via de invloed van Pruisische kanselier Bismark in de negentiende eeuw ook in Japan. Albert ontpopte zich als een serieuze aanhanger van de Franse filosoof Jean Jaques Rousseau, die de samenleving wilde terugleiden naar de zuiverheid van het Zwitserse bergdorp. Hij gaf daarmede de Franse revolutie met de principes vrijheid, gelijkheid en broederschap een ongewilde bloedige stimulans want niet iedereen was natuurlijk even “zuiver” in de leer.

Het denken over governance in Europa is altijd beïnvloed geweest door religieuze of ethische maatschappelijke elementen zoals Albert zelf ook stelt en dat is het heldere zicht niet altijd ten goede gekomen. Religies worden in het Rijnlandse model gezien als “niet verhandelbaar goed”. De Angelsaksen hebben zich meer laten leiden door marktprincipes, voor romantiek was er bij hen weinig plaats. Dat betekent dat er in de VS, Groot Brittannie, Australië en Canada meer ruimte was voor marktwerking bij o.a. wonen, openbaar verkeer en media. Angelsaksische landen zijn mede daardoor met uitzondering van Groot Brittannie grotendeels gespaard gebleven voor de loodzware lasten van de verzorgingstaat in de jaren zeventig en tachtig.

En de historie in Nederland…

Sinds 1971 kennen wij dankzij de commissie Verdam in Nederland voor grote ondernemingen de “Structuur Vennootschap”, waarbij de uiteindelijke macht ligt bij de zichzelf coöpterende Raad van Commissarissen. Immers zij benoemen de leden van de Raad van Bestuur van een bedrijf. Consensus denken stond altijd voorop.Verdam noemde later cooptatie een schoonheids foutje. Toch dient te worden bedacht dat – formeel of informeel – vrijwel in de gehele wereld cooptatie de feitelijk uitkomst is van benoemingen. De Amerikanen hebben bijvoorbeeld hun “Rules of Delaware” waarbij aandeelhouders benoemingen bevestigen en dat slechts bij hoge uitzonderingen niet doen.

ArrayOns land worstelde in het verleden niettemin regelmatig met ethische discussies waar ook heel Europa in verschillende vormen onder gebukt ging. Daarbij werd veel nadruk gelegd op onafhankelijk toezicht. Dat impliceerde uitgaan van het ondernemingsbelang, los van specifieke belangen als die van aandeelhouders en vakbonden. Daarmede ontstond echter tevens het risico dat deze toezichthouders, soms gebarricadeerd achter hoge beschermingswallen… uiteindelijk bijna niemand meer vertegenwoordigden. Deze situatie heeft mede geleid tot een interessante verwikkelingen rond het fusiebeleid van het slecht renderende HBG waar wij nog op terug zullen komen.

Aandeelhouders hebben in ons land formeel nog vrijwel niets te zeggen. De commissie Peters, die zich in 1997 in opdracht van de overheid over wenselijke aanpassingen in corporate governance heeft gebogen, bepleitte toen pas meer aandacht voor de positie van de aandeelhouder. Dit overigens zonder werkelijk harde aanbevelingen te doen. Er werd geheel in de stijl van het poldermodel-consensus uitgegaan van zelfregulering. Het gewenste gedrag ten aanzien van aandeelhouders van vennootschappen moest worden gestimuleerd door het voldoen aan bepaalde criteria te “monitoren”. Veel heeft dit nog niet opgeleverd.

Werknemers vertegenwoordigers hebben via de wet op de ondernemingsraden wel enige invloed op de samenstelling van het ondernemingsbestuur, maar tot veel veranderingen heeft ook dit niet geleid. Dat komt ook omdat de meeste bestuurders van grote ondernemingen niet meer aan de wetten van een land gebonden zijn. Meestal is er een landenholding tussen werkmaatschappijen en de holding geschoven. Hierdoor houden de wettelijke mogelijkheden voor de OR om de samenstelling van top bestuur te beivloeden in feite op. En wellicht is dit zonder evenwichtige Europese wetgeving maar goed ook.

ArrayDe SER adviseerde kort geleden om de Raad van Commissarissen meer open te stellen voor werknemers en aandeelhouders vertegenwoordigers, maar dit model heeft in het naoorlogse Duitsland alleen maar geleid tot politisering van belangen groeperingen bij Governance. Er was dus terecht weinig enthousiasme bij de Nederlandse werkgevers te bespeuren om deze richting op te gaan. De regering bezint zich nu op wettelijke maatregelen. Wij zullen schetsen met welke maatschappelijke veranderingen in ieder geval rekening moet worden gehouden?

Eerste verandering: macht aandeelhouders professionaliseert

Inmiddels zijn vooral de institutionele aandeelhouders een factor van betekenis geworden. Het ABP [Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds] – met een gigantische vermogen van circa 330 miljard gulden een van de grootsten in wereld – belegde tot voor kort voornamelijk in staats obligaties. Directie en staf kregen daarbij een minimaal salaris van soms niet veel meer dan Hfl 100 000 per jaar, wat gerust mag worden betiteld als een effect van ons Rijnlands gelijkheidsideaal. Dat maakte het voor menigeen bijzonder moeilijk om integer te blijven, gelet op de grote bedragen met bijbehorende verleidingen die in zo’n organisatie omgaan. Nu is daar zoals overal een professionaliseringsgolf gaande. Shareholder value staat bij beleggingen van vele – inmiddels vooral door verzekeringsmaatschappijen gedomineerde – pensioenfondsen voorop.

ArrayAls bij een onderneming onvoldoende wordt gepresteerd wordt door de institutionele aandeelhouder liefst informeel bij het bestuur, maar als het moet formeel op een aandeelhouders vergadering of zelfs tot de rechter toe, geprotesteerd tegen een voor de aandeelhouders onwelgevallige gang van zaken. De recente HBG affaire, waarbij de ondernemingskamer in eerste instantie oordeelde dat het bestuur, waaronder “zwaargewicht” president commissaris Aarnout Loudon, bij het aangaan van een joint venture met Ballast Nedam “irrationeel en onverantwoordelijk” had gehandeld door aandeelhouders niet behoorlijk te consulteren over fusieplannen, mocht zeker een doorbraak in de consensus cultuur worden genoemd.

Verwikkelingen rond HBG

Er werd een onderzoek bij HBG gelast waarvoor erkende governance deskundigen als professor Moerman en Jaap Peters, dezelfde als van de commissie, werden aangezocht. De benoeming van Peters was pikant omdat hij onlangs, als voorvechter van meer invloed van de aandeelhouder, zelf als commissaris bij Samas nog een vijandelijke overval van Buhrman had helpen pareren. Bovendien is hij bestuurslid van een administratiekantoor dat de zeggingsmacht van aandeelhouders in feite uitschakelt. Het illustreert dat de kring van deskundigen in Governance erg klein is en dat het moeilijk is om mensen te vinden die door alle partijen bij voorbaat als onpartijdig te boek staan.

Inmiddels hebben Peters en Moerman geconstateerd dat “slechts het vertrouwen van de aandeelhouders in het bestuur van HBG op drift is geraakt en weer hersteld moet worden”. De aandeelhouders vinden dat niet voldoende en willen de procedure voortzetten. Inmiddels bereiden Boskalis en Heymans een vijandelijk bod op HBG voor. De strijd is dus zeker nog niet gestreden Maar hoe het ook verder afloopt, er zijn in dit jaar al meer voor het ondernemings bestuur onvriendelijke acties van aandeelhouders geweest dan in de vele jaren daarvoor gezamenlijk, sinds de mislukte overval van Elsevier op Kluwer in de jaren tachtig.

Terug naar de professionalisering

De VEB [vereniging effecten bezit] heeft zich naast de institutionele beleggers de laatste jaren ontwikkeld tot een soort vakbond voor kleine aandeelhouders. Door ook effectieve juridische wapens als het enquête recht te hanteren wordt naar die stem steeds meer actief geluisterd. De tijden lijken dan ook voorbij dat gemakkelijk voorbij kon worden gegaan aan de belangen van aandeelhouders. Ook Nederland wordt meer Angelsaksisch. De macht van de aandeelhouder wordt steeds groter anders kan men nieuwe emissies op de kapitaal markt vergeten. Ook wordt bij onvoldoende rentabiliteit de kans op vijandelijke overvallen alleen maar groter, omdat de aandeelhouders dan meer voor hun belegging kunnen krijgen. De kapitaal markt stelt zodoende zijn eigen eisen!

De meeste grote ondernemingen zijn inmiddels voor minstens 40% in bezit van enkele institutionele beleggers waarbij een belang van meer dan 5% moet worden gepubliceerd. Delta Lloyd heeft zich in Nederland aan de kop genesteld als bezitter van 5% + belangen en daarbij de ING groep gepasseerd. ING heeft er rond de 50, Delta Lloyd bezit er ondertussen 56 en heeft de ambitie die uit te breiden naar 75. Ook in België en Duitsland wil Delta Lloyd het aantal belangen uitbreiden. De belangen betreffen o.a. ABN Amro , Ahold , DSM , verder is het verdeeld over de sectoren: financials, defensieve waarden, cyclisch, bouw en IT-sector.[ bron FD 24 Juli].

Verandering twee: De CEO wordt belangrijker

De kern van het Nederlandse cq Rijnlandse besturingsmodel ligt zoals gezegd in consensus besluitvorming. In principe wordt in een college nooit gestemd maar praat men door totdat men het eens is. Het grote voordeel is, dat als men het echt eens wordt, er een groot draagvlak voor implementatie ontstaat. Het nadeel is tweeërlei: het duurt vaak [te] lang en er kan een waterig onduidelijk compromis onstaan, dat in feite nauwelijks uitvoerbaar is. Vaak functioneert consensus besluitvorming in Nederland echter nog wel redelijk. Sommige spelregels voor besluiten worden vaak in een directie statuut vastgelegd en door de Commissarissen bewaakt.

De behoefte aan een sterke rol van de voorzitter van een Raad van Bestuur of Chief Executive Officer was zoals reeds opgemerkt traditioneel in Nederland niet erg groot. Het veronderstelde belang om het toeziend- en het uitvoerend college in harmonie samen te laten werken was in ieder geval groter dan het belang van het individuele lid. Deze cultuur bestaat al sinds de “Heeren Zeventien” gezamenlijk in de gouden eeuw de eerste multinational van de wereld de VOC [Verenigde Oost-Indische Compagnie] bestuurden.

De rol van de CEO is niettemin de laatste jaren steeds belangrijker geworden. Daarvoor zijn twee redenen, 1] de media willen “een gezicht” zien dat bij de leiding hoort. Steeds meer wordt daarmede de suggestie gewekt dat de CEO het ook daadwerkelijk voor het zeggen heeft. Daarbijspeelt een voorname rol dat 2] in global business – wat meer en meer overeenkomt met Amerikaanse dus Angelsaksische normen – de macht van de CEO sowieso groter is dan gebruikelijk was in Nederland.

Hierdoor ontstaat een wat rare mix in de Nederlandse governance, zie ook een artikel d.d. 21 Juli in NRC “afrekenen met je voorganger”. Enerzijds houdt men vast aan consensus besluitvorming maar tegelijk neemt de macht van de CEO toe tot vaak een beslissende stem, tenminste zolang hij het goed doet en dus niet wordt ontheven van zijn taak! Dat verdraagt zich op den duur niet erg goed met consensus. Eenhoofdige eindverantwoordelijkheid is echt iets anders. Leiderschap wordt dan belangrijk. Dat houdt verantwoordelijkheid nemen in waarop men persoonlijk afgerekend kan worden zonder dat beschutting kan worden gezocht in gemeenschappelijke verantwoordelijkheid.

Verandering drie: bestuurscolleges internationaliseren

In Californie hebben leden van bestuurscolleges uiterlijk vaak bijna alle kleuren van de regenboog. Het is een locatie voor top talent, de huidige recessie ten spijt. Indiërs, Chinezen, Zwarten, Blanken, Latino’s, Joden en Arabieren. Allen kunnen tot de bovenste bestuurslagen doordringen. Dat geldt ook voor vrouwen. Hierdoor ontstaan multi-etnische netwerken die een geducht concurrentie voordeel kunnen opleveren. In Nederland is het met het openen van bestuurslagen voor nieuw talent vaak nog droevig gesteld. De onlangs vertrekkende Amerikaanse ambassadeur gaf antwoord op wat haar was opgevallen inNederland: zij [juist ja een vrouw !] had drie jaar lang vrijweluitsluitend “white males” tijdens vergaderingen gezien!

In Nederland heerst ook bij grote ondernemingen nog te vaak het zogenaamde old boys netwerk. Er wordt nog te vaak Nederlands gesproken bij vooral de Raad van Commissarissen waar de gemiddelde leeftijd [schatting 65 jaar] nu eenmaal hoger is dan bij de Raad van Bestuur [schatting 54 jaar]. Dat kan vernieuwing naar een meer multinationale orientatie, die voor global companies een must is, nog even tegenhouden. Nu is er nog te vaak een wat overdreven behoefte aan een nationale benadering waardoor soms het beeld wordt versterkt van een dorpscultuur, zeker als er teveel leden met weinig internationale ervaring bij zijn. De locale pers wordt daarbij soms ten onrechte belangrijker gevonden dan de internationale vaak veel professionelere media.

Het lijkt echter slechts een kwestie van tijd dat Multinationals zullen opereren vanuit een Brusselse c.q. Amerikaanse wetgeving in een steeds meer Amerikaanse of globale cultuur en zeker met steeds meer “buitenlanders” in de top. The Economist signaleerde op 8 februari dit jaar dat de vraag naar niet executieve directeuren [bij ons commissarissen] wereldwijd sterk stijgt, terwijl het aanbod terugloopt. Tien jaar geleden waren bijvoorbeeld in Amerika 66% van alle Board Members outsiders, een jaar geleden was dat al 78%. Talent blijft dusschaars, maar de vraag blijft of niet in te kleine kring wordt gezocht. Ook speelt een rol dat teveel van buitenstaanders wordt verwacht, terwijl zij in feite vaak niet meer zijn dan adviseurs van de directie. Effectief toezichthouden wordt steeds moeilijker!

Wordt dan alles Amerikaans? Neen!

Ondanks de globalisering en de dominerende macht van de grootste economie en super power Amerika blijft er behoefte aan een eigen Europees continentaal governance model. De reden is dat – zoals betoogd – onze maatschappij fundamenteel anders is georganiseerd. In Europa verafschuwt het merendeel van de bevolking het extremisme van de Amerikanen. Het verschil tussen arm en rijk, tussen progressief en conservatief, tussen de macht van de eerste man en de weinige macht van zijn volgelingen. De tegenstelling tussen kapitaal en arbeid, tussen bureaucratie/ juristen en ondernemerschap enz.

Wat echter onvermijdelijk is dat het tempo van besluitvorming omhoog moet met een nog grotere internationale en technologische oriëntatie, want de veranderingen op de markt gaan steeds sneller. Geen bestuur van een grote onderneming kan zich meer veroorloven fundamenteel dwz. op langere termijn tegen shareholdervalue in te gaan, zeker niet als dat ook in het belang is van werknemers. Wij zullen over enige tijd nauwelijks meer Nederlandse, Franse of Duitse multinationals kennen, maar echt internationale concerns van top tot teen.

Wat zijn de consequenties voor de politiek in Nederland?

De Nederlandse regering in casu minister Zalm heeft zoals gezegd aangekondigd op korte termijn een aantal wettelijke maatregelen te zullen nemen om een moderner governance systeem te stimuleren. Het staat echter nog in de sterren geschreven hoe deze maatregelen er precies zullen uitzien. Het beste zou zijn om nu ineens een Europese regeling te maken en geen Nederlandse, zeker voor grote ondernemingen, maar dat zal wel te lang duren en is dus voorlopig onhaalbaar.

Er lijkt in ieder geval behoefte aan een flexibele regeling waarin zowel een two tier Board [met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur] als one tier Board [met executive en non-executive leden] mogelijk wordt. Dat zal ruimte scheppen om met verschillende internationale bestuursmodellen te experimenteren, dus ook met meer macht voor de CEO. Vaak zal in de toekomst naar mijn verwachting worden gekozen voor one tier Boards, waarbij de commissarissen afstand doen van toezicht in een bovengeschikte functie maar meer gaan optreden als adviseur met stemrecht als non-executive. Een niet functionerende CEO kan altijd worden verwijderd door de meerderheid van de Board.

Aandeelhouders zullen meer macht krijgen om zowel ondernemingen te kunnen verwerven c.q. te verkopen maar ook om niet functionerende bestuurders te ontslaan. De huidige nog bestaande beschermingswallen zoals het uitgeven van prioriteitsaandelen, certificering van aandelen via een administratie kantoor, kruisparticipaties alsmede gifpillen, waarbij een nadelige transactie wordt geëffectueerd bij een vijandige overname poging, zullen grotendeels worden geslecht. Er zullen echter wel waarborgen moeten worden geschapen dat onzorgvuldig handelen van raiders, die bedrijven na acquisitie snel met winst willen doorverkopen, voorkomt. Een minimale bescherming moet dus blijven.

Openbaarheid van kerninformatie zoals inkomens van bestuurders en transparante jaarcijfers voor stakeholders is bij dit alles waarschijnlijk de belangrijkste factor voor een goed governance systeem! In een democratie zitten bestuurders dan in een glazenhuis. Openbaarheid is de beste garantie voor zelfregulering. Tenslotte: specifieke vertegenwoordigers van aandeelhouders en of werknemers horen in een bestuur van een onderneming in principe niet thuis tenzij zij waar kunnen maken dat ondernemingsbelang bij hen voorgaat.

Kennisbank onderwerpen:

U heeft een gratis lidmaatschap

Upgrade naar een PRO-abonnement voor € 4 per maand of € 30 per jaar en ontvang:

  • onbeperkt toegang tot alle artikelen.
  • geen commerciële emails en geen reclame op de site.
  • de keuze of u wel of geen nieuwsbrief wilt ontvangen
  • het E-book: Negotiating as emotion management t.w.v. €8.00
UPGRADE NAAR PRO-ABONNEMENT >>

Kennisbank onderwerpen:

 

Reageer

Na het plaatsen kunt u uw reactie nog 30 minuten aanpassen.

Reacties

Mijn reactie spitst zich toe op de uitspraken in de laatste alinea van het artikel.

Van alle stakeholders is naar mijn mening de relatie tussen de eigenaar en het dagelijks bestuur – ‘het management’ in dit verband het meest cruciaal. Terwijl in vroeger tijden eigendom en leiding zich vaak in dezelfde handen bevonden, is tegenwoordig het eigendom van de meeste (grote) organisaties verdeeld via aandelen en is de besturing in handen van ‘management’. Ondanks dat het eigendomsrecht een belangrijke pijler is in ons maatschappelijk bestel, is het met de wijze waarop een aandeelhouder dit eigendomsrecht kan uitoefenen slecht gesteld. De handelingen zijn in veel gevallen beperkt tot koop en verkoop. Van inhoudelijke bemoeienis met hetgeen in eigendom is verkregen, is slechts bij hoge uitzondering sprake.

Mogelijk mede daardoor heeft het ‘management’ zich in de afgelopen decennia ontpopt tot een welhaast autonome (sociale) groep, waarbij de veronderstelde zelfregulerende werking die uit zou gaan van openbaarheid van informatie vooralsnog weinig effect sorteert. Juist die, op de vleugels van de kritiekloze media tot mythische proporties opgeblazen, schijnbaar onaantastbare positie – hierbij speelt Amerika wel degelijk een voortrekkersrol- vergroot de aantrekkingskracht ervan, culminerend in de positie van CEO (wat dit individu niet allemaal op zijn conto krijgt bijgeschreven). One-tier of two-tier systemen zijn hierin slechts variaties op hetzelfde thema. Zelfregulering vind ik daarom een weinig realistische oplossing, want dit idee is gebaseerd op de veronderstelling dat er sprake is van een algemeen geldende moraal, waar elke bestuurder zich vervolgens aan zal houden. Beide uitgangspunten komen mij nogal naïef voor.

Mede op basis van bovenstaande krijgt de laatste opmerking van het artikel het karakter van een losse flodder. Het is geen conclusie die logischerwijs volgt uit het artikel, principes verhouden zich slecht tot voorbehouden (“…tenzij”) en het onderscheid tussen de aandeelhouders en werknemers enerzijds en management vind ik ook niet gefundeerd.
Waaruit blijkt dat het management (one-/ two tier) bewijst dat ze het ondernemingsbelang dienen en niet zichzelf?
Als we het al eens worden over het begrip ondernemingsbelang. Het artikel suggereert dat een onderneming een entiteit is, waar zowel aandeelhouders als werknemers geen onvervreemdbaar deel van uitmaken, en waarvan het belang het nastreven waard is.
Ik zie een onderneming eerder als een sociale configuratie waarin eigenaren, bestuurders en werknemers met elkaar verkeren met gedeelde en strijdige belangen. Hierbij laat ik de relatie met de externe omgeving gemakshalve buiten beschouwing.
Naast de zelfregulerende werking van de markt vraagt dit nadrukkelijk om spelregels. Spelregels waarin duidelijk is vastgelegd hoe eigenaren hun eigendomsrecht kunnen uitoefenen, hoe het arbeidsrecht de positie van werknemers bepaalt en daarmee hoe bestuurders in relatie hiertoe kunnen opereren. Ik zie daarom geen principiële bezwaren tegen vertegenwoordiging van aandeelhouders en/of werknemers in het bestuur.

Blijkens de actuele situatie biedt het bestaande recht onvoldoende mogelijkheden aandeelhouders (en werknemers) invloed uit te laten oefenen op het beleid van bestuurders, of beter: de autonomie van bestuur aan banden te leggen en daarmee hun eigen positie (en die van de onderneming?) te beschermen. De laatste ideeën van Vermeend c.s. komen hierin tegemoet. Door het gebrek aan zelfcorrigerend vermogen hebben bestuurders dit over zichzelf afgeroepen.

Wat ik me afvraag is hetvolgende: Is Governance hetzelfde als besturen, als coordineren, als toezicht houden? Is het een ontwerpvariabele die eigenlijk in elke organisatie past of is het een specifieke term die meer past bij grote organisaties of netwerken?
Graag zou ik hierop reacties hebben om een duidelijker beeld te krijgen.

kunt u niet gewoon kort en duidelijk antwoorden op de vraag van
wendy jansen

De uit de Angelsaksische wereld overgewaaide term corporate governance dekt vele ladingen, maar komt er in essentie op neer dat er een reeks spelregels gerespecteerd worden waardoor een evenwicht tussen de diverse belangengroepen in de onderneming – inzonderheid tussen aandeelhouders, bestuur en management – wordt gevonden. Via diverse technieken van behoorlijk bestuur – onafhankelijke bestuurders, een correcte taakomschrijving van de raad van bestuur, het afleggen van verantwoording door het bestuur e.d.m. – wordt ervoor gezorgd dat de onderneming bestuurd wordt in het belang van alle aandeelhouders en niet van een beperkte groep.

Lees meer op http://www.familiebedrijf.be/ onder tab ‘artikels’/GOVERNANCE IN FAMILIEBEDRIJVEN: TOCH ANDERS

Toon alle 4 reacties
x
x