CEO is onzin, die titel moeten ze direct afschaffen

Falend toezicht is een van de belangrijkste oorzaken van het wereldwijd teruggelopen vertrouwen van beleggers. Maar waaruit bestaat goed toezicht, en hoe valt dit goed te organiseren? Prof. Dr. Lense Koopmans is een van de bekendste toezichthouders in Nederland. Slechts zeer zelden geeft hij een interview, reden waarom hij bij het grote publiek relatief onbekend is. In vakkringen geniet hij echter een grote reputatie.

In 1996 verscheen het rapport van de commissie Peters over Corporate Governance, waarin 40 aanbevelingen zijn opgenomen voor goed bestuur van, en toezicht op, organisaties. Vindt u dat de aanbevelingen voldoende zijn overgenomen?

In het begin liep het denk ik nog niet zo'n vaart. De laatste jaren is echter een inhaalslag gemaakt, met name bij de grotere AEX-fondsen en overige bedrijven met een beursnotering. Bij kleine organisaties en stichtingen, en deels ook bij familiebedrijven, moet die inhaalslag nog gemaakt worden. Ik denk in dit kader aan de ziekhuizen, waar de professionalisering van het toezicht sterk achter is gebleven. Raden van Toezicht (RvT) zijn daar nog zelden voorbereid op hun taak. De genoemde professionalisering is overigens ook daar een onvermijdelijke lijn.

Wat kan van de veranderingen ten aanzien van het toezicht worden teruggevonden bij de Rabobank?

In het verleden was het zo dat de toezichthouders meer op basis van vertegenwoordiging van regio's werden benoemd dan op basis van geschiktheid of specifieke expertise. Daarbij spreken we over een organisatie met ruim 58.000 werknemers.Vanaf februari 2002 ben ik bezig geweest met de vernieuwing van de samenstelling van de Raad van Commissarissen (RvC). Inmiddels is een aantal nieuwe commissarissen aan de slag gegaan, met specifieke expertises. Zo zijn er thans commissarissen met zeer specialistische financiële, juridische en HRM ervaring en kennis. Daarnaast vind ik het belangrijk dat er toezichthouders bij zijn gekomen met specifieke kennis van de markten waarin wij als Rabobank opereren. Zo is een commissaris met een specifieke bancaire achtergrond benoemd en een met een specifieke verzekeringsachtergrond. Ik vind het daarnaast belangrijk dat er een commercieel georiënteerde commissaris bij zit en in het geval van de Rabobank, commissarissen die het corporatieve gedachtegoed goed kennen. Dat is echt onmisbaar. Op deze wijze voldoe je veel beter aan de eis om alle kennisgebieden in een RvC vertegenwoordigd en gedekt te hebben.

Op welke wijze kan aan de rol van commissaris het beste invulling worden gegeven?

Lord Cadbury heeft dat eens prachtig verwoord: "asking uncomfortable questions in a constructive way". Een commissaris moet niet aardig gevonden willen worden, maar moet vragen, vragen, vragen. Hij moet een hakkenbijter zijn en geen vriendjes willen zijn of worden met het bestuur. 'Leg het nog maar eens een keer uit',  zou de essentie van de vragen moeten zijn. Je hebt vaak te maken met overenthousiaste directies of directeuren. De rol van de commissaris is dan om de directie duidelijk te maken dat de wet van de zwaartekracht ook voor hen geldt.

Hoe denkt u dat aan de toezichtrol beter invulling kan worden gegeven?

Je hebt twee toezichtvormen, het zogenaamde one-tier en two tier model. In het one-tier model wordt het bestuur gevormd door zowel executives als non-executives.  Dit is het Angelsaksische model. Ik vind dat een onwenselijke constructie, die overigens in de betreffende landen na alle schandalen ook stevig ter discussie staat. Er zijn maar twee landen ter wereld met een two-tier model, Duitsland en Nederland. In dit model is er een scherpe scheiding tussen toezichthouders en directie. Ik vind dit model te prefereren. Na alle glijpartijen van de laatste tijd, ook in Nederland zoals bij KPN, KPNQuest, Laurus, Getronics en Vedior, worden steeds hogere eisen gesteld aan het toezicht. Neem de situatie van de overname van het Duitse E-plus door KPN. De betaalde goodwill voor E-Plus was groter dan het eigen vermogen van de KPN. Op zo'n moment moet je als commissaris toch op de rem gaan staan. Zoiets is bloedlink.

Ziet u een RvC dan liever optreden zoals in het verleden bij de voorgenomen overname van Hilton Hotels door de KLM? Deze overname werd door de RvC tegengehouden. Of zoals nu bij de verkoop van de aluminium divisie van Corus, waarbij de RvC eist dat het geld in Nederland blijft?

Die actie van de RvC van de KLM was toentertijd natuurlijk toe te juichen. Bij overnames moet je binnen de eigen specialisatie en binnen de schaal blijven. Je moet de eigen tak van sport blijven beoefenen en dat was bij de overname van de Hilton-hotelketen niet het geval. Het geval van de aluminiumdivisie van Corus ligt iets anders, maar ook hier is de rol van de commissarissen positief te noemen. De aluminiumpoot is een deelneming van Corus Nederland. Verkoop en uitkering van het geld aan Corus UK kan gezien worden als een verkapt superdividend. Dat wordt dan gebruikt om de Engelse poot in leven te houden, terwijl juist daar hard gesaneerd moet worden. Door de dividenduitkering verdwijnt het geld uit de efficiëntere Nederlandse tak naar de inefficiënte Engelse tak. Het lijkt mij duidelijk dat je dan als commissaris je rug recht moet houden.

De rol van de accountants ligt al vele jaren onder vuur. Zeker na de affaires bij Enron en Worldcom is die druk alleen maar toegenomen. Hoe ziet u de rol van de accountant?

Als je kijkt naar de eisen, regels en wetten waar accountants aan moeten voldoen, staan ze natuurlijk voor een onmogelijke opdracht. Ze doen altijd hard hun best, maar het is een wereld van ingewikkeldheden waar geen sterveling uitkomt. Van een accountant mag verwacht worden dat deze kan vaststellen dat het eigen vermogen tussen de plus of min 20% van de opgenomen waarde ligt, maar dan heb je het wel gehad. Wat ik wel een belangrijke eis vind is dat de accountant benoemd wordt door het audit committee van de RvC en dat de accountant aan de RvC rapporteert. Er is overigens een duidelijk verschil in de wijze waarop in de VS en Europa met de waarderingsregels wordt omgegaan. Men richt zich in de Verenigde Staten op de regels, maar probeert tegelijkertijd de grenzen daarvan op te zoeken. Je richt je in Europa meer naar de strekking van de regels. Dat betekent dat wilde avonturen zoals in Amerika hier in mindere mate zullen voorkomen.

Hoe kijk u aan tegen de rol van toezicht binnen de bedrijven zelf, en naar de rol van klokkenluiders?

Bedrijven moeten het toezicht zelf adresseren. Binnen de Rabobank hebben wij de afdeling Toezicht en Compliance. Deze afdeling heeft als belangrijkste doel om te kijken of de RABOBANK-organisatie zich aan de wet en regelgeving houdt. Elk afzonderlijk organisatie-onderdeel heeft een compliance officer. Organisaties zouden een meldpunt moeten hebben voor onwenselijk gedrag. Als dat al kan voor ongewenste intimiteiten, dan kan het zeker voor ander ongewenst gedrag. Dat kan ongemak geven. Maar liever problemen intern oplossen, dan dat er gelazer van komt. Zeker als dat naar buiten toe gaat, ben je veel verder van huis. De organisatie zélf moet het doen. Als er geen respons komt van de directie, dan kan men nog altijd naar de RvC. Ik denk, dat dit soort zaken bij de grote ondernemingen en bij overheidsinstellingen goed intern is op te lossen. Moeilijker ligt dit soort zaken bij familiebedrijven. Bij een groot bedrijf als SHV zal het wel goed werken. Bij kleinere bedrijven, waar bijvoorbeeld de familie nog in de directie zit, zal het moeilijker zijn.

Wat vindt u van optieregelingen voor bestuurders en medewerkers?

Dat is dus echt 'bloody' onzin. Weg ermee. Managers moeten gewoon een bonus krijgen bij goed presteren, maar de waarde van opties wordt beheerst door allerlei factoren, waarop de directie geen greep heeft. Als het slecht gaat werken ze al helemaal niet, terwijl juist dan veel inspanning wordt gevraagd.

Het gaat slecht met de Nederlandse economie. Dienen zich nieuwe kansen aan voor de door u in Nederland geïntroduceerde sterfhuisconstructie?

Toentertijd stond bij de overheid de werkgelegenheid voorop en was men bereid om honderden miljoenen in dit soort bedrijven te stoppen. Dat vonden wij toen geen goed idee en hebben een andere oplossing gevonden.

Het probleem dat ontstaat als je de slechte onderdelen snel moet verkopen, is dat het eigen vermogen door boekverliezen 'wegloopt'. De goede onderdelen blijven achter zonder risicodragend vermogen. Geen houdbare situatie. Tegen de geest van die tijd in, wilden we niet door overheidssteun overeind blijven. De oplossing was de volgende. De goede bedrijfsonderdelen én de onderdelen waarvan wij de verwachting hadden dat ze goed zouden kunnen gaan presteren, werden verkocht aan een stichting, die gefinancierd werd door de banken. Dat heeft er toe geleid dat slechts 3% van de medewerkers uiteindelijk zonder werk kwam te zitten. Op deze manier sprongen zowel de werknemers als de banken er goed uit, en konden alle handelscrediteuren worden betaald. Alleen de aandeelhouders waren de grote verliezers, maar zij zijn ook de ultieme risicodragers. Er is dus sprake van een bewezen effectief instrument, dat nog steeds waarde kan hebben.

Zijn er parallellen tussen toen, begin jaren tachtig, en nu?

Als je ziet welke risico's zijn genomen bij de KPN bij de overname van E-plus, moet je constateren dat men in de tussentijd niet veel heeft geleerd. Ik voorzie zeker weer problemen als er giganten worden gecreëerd, zoals BAM-NBM/HBG. Daar blijft men weliswaar wél binnen de specialisatie, maar treedt men uit de schaal. De zaak was al gedaan. Vervolgens zakt de beurs ineen en is een substantiële aandelenemissie onmogelijk geworden. Los daarvan is het 'managerial' een onmogelijke opgave.

Kunt u een aantal 'Toezicht-tips' geven aan de lezers van M@n@gement?

Bovenaan staat het benoemen van een goede directie. Daarbij moet je als Raad van Commissarissen heel scherp letten op het tweede echelon.  Het liefst moet je benoemen van binnenuit, omdat het risico van mislukking dan kleiner is.  Een tweede tip is dat er sprake moet zijn van een basale attitude van vragen, vragen, vragen. Een commissaris moet niet genoegen nemen met globale antwoorden, maar doorvragen tot het duidelijk is. Een derde tip is dat een toezichthouder die het niet naar de zin is, moet durven zeggen: 'ik ga naar huis, ik stop ermee, zoek het maar uit'. Het probleem van deze methode is dat je dat maar één keer kunt doen. Het is een buitengewoon hard signaal naar je collega's in de Raad, naar de directie en naar buiten toe. Een laatste advies is dat het CEO-construct moet verdwijnen. CEO is onzin, die titel moeten ze direct afschaffen. Voorzitter van de Raad van Bestuur dat is toereikend. De cyclus van CEO's, van hero to zero, is doorgaans kort. Ik heb het dan over één bestuurder die aan het eind van de dag voor alles verantwoordelijk is. Het besturen van een bedrijf is een collectieve verantwoordelijkheid. Het gezamenlijk tekenen van de jaarstukken in Nederland is iets heel normaals. Dat wordt nu, na de recente ellende, ook in de VS als eis gesteld.

Als het misgaat is toezicht weer een 'hot topic'. De aandacht voor het onderwerp lijkt echter even snel te verslappen als zij gekomen is. Is er sprake van een cyclus van aandacht voor het toezicht, zo eens in de 5 á 10 jaar?

Ik denk dat de cyclus langer is, zo'n 20 jaar. Je hebt dat bijvoorbeeld in de projectontwikkeling gezien. Begin jaren tachtig is men daar op onnavolgbare wijze ' op de bek gegaan'. De mensen die daarmee te maken hebben gehad zijn allemaal met pensioen en nu is er een nieuwe generatie projectontwikkelaars die deze kennis niet heeft. Het grote probleem is: generaties leren doorgaans niet van elkaar.

Dit interview is afgenomen door Gyuri Vergouw, zelfstandig gevestigd consultant en hoofdredacteur van ManagementSite. Tot zijn specialisaties rekent hij de begeleiding van organisaties bij reorganisaties en herstructureringen. Eerdere artikelen van hem kunt u vinden door HIER te klikken.
De rubriek STRATEGIE EN BESTUUR houdt u op de hooge van belangrijke ontwikkelingen op bestuurlijk gebied. Lees bijvoorbeeld:

• Drie veranderingen en de gevolgen voor governance in Nederland
  Burt Rost van Tonningen
  Top-structuren en besturingsmodellen zijn volop in beweging. De auteur is als geen ander in staat om in kort bestek de belangrijkste ontwikkelingen te verduidelijken. Bovendien geeft hij een duidelijke koers om aan de belangrijkste valkuilen te ontsnappen.
• Heeft u al een netwerkstrategie?
  Do's en don'ts voor partnerships en allianties
  Michael Pullens
  Misschien heeft u wel strategische allianties, maar heeft u ook een alliantie-strategie? Dit is geen woordspelletje, maar een noodzaak om de slaagkansen te vergroten. Dit artikel biedt houvast met een check-list en een praktijk-case van een energiemij en een verzekeraar.
• Top delegeert vergaand, maar het politieke spel gaat door
  GertJan Schuiling
  In deze case zien we hoe een bedrijf ten onder gaat door de 'politieke' communicatie met de top. De top delegeert verantwoordelijkheden maar de verticale communicatie wordt beheerst door politieke spelletjes. U krijgt een indringend beeld van de krachten die hiertoe dwingen.