Hoe medeinvesteerders aantrekken?

In de afgelopen jaren heb ik veel ondernemers geholpen met het laten aanhaken van mede-investeerders of eigenaren voor hun bedrijf. Soms was dit maar één persoon, soms een hele groep waar het gaat om crowdfunding of sharefunding. 

Vaak werd daarbij een Stichting Administratie Kantoor of STAK genoemd als manier om dit te doen, vaak aangegeven door een boekhouder, accountant of andere bedrijfsadviseur. Begrijpelijk, want tot 2012 was dit een voor de hand liggende optie. Maar intussen zijn we 12 jaar verder en zijn er veel meer oplossingen.

Waarom een STAK?

Een STAK wordt meestal opgericht voor één van de volgende twee redenen:

• Je wilt iemand wel laten delen in de winst, maar niet in de zeggenschap. Bijvoorbeeld een ondernemer die al wel een deel van zijn onderneming wil overdragen aan zijn kinderen, maar die nog niet in de aandeelhoudersvergadering wil hebben. Sinds 2012 is het echter mogelijk om aandelen uit te geven zonder zeggenschap en zelfs vergaderrecht.
• Je verwacht een groot aantal aandelenoverdrachten, bijvoorbeeld bij crowdfunding, en je wilt niet elke keer terug naar de notaris. Als je dan via een STAK certificaten uitgeeft, kun je deze certificaten, die alleen recht geven op de winst, zonder notaris overdragen.

Het oprichten van een STAK

Het klinkt gemakkelijk, een STAK oprichten, maar er zijn drie notariële aktes voor nodig:

1. De oprichting van de stichting zelf
2. Een akte met daarin de administratievoorwaarden, die de uitgifte van certificaten regelen. Ik heb dit bij diverse notarissen geprobeerd, maar dat lijkt niet in dezelfde akte als de oprichting te kunnen.
3. Een akte om (een deel van) de aandelen van de BV over te dragen naar de stichting, die dan aan de oorspronkelijke eigenaar van de aandelen certificaten uitgeeft.

Zelfs bij één van de goedkoopste partijen in de markt ben je daarvoor ruim 1800 euro kwijt, voor een standaard certificering zonder verder advies.

Nadelen van een STAK

Een STAK kan een prima werkende oplossing zijn, maar er zitten wat nadelen aan die vaak naar voren komen als je het bedrijf anders gaat structureren, bijvoorbeeld als er nieuwe aandeelhouders komen.

• Elk certificaat dat de STAK uitgeeft is gekoppeld aan een aandeel. Wil je dus meer certificaten hebben, dan moet je ook meer aandelen onderbrengen in de STAK. Dus terug naar de notaris.
• De aandelen worden in eerste instantie omgezet in certificaten voor (vaak) de grootaandeelhouder. Deze verkoopt ze dan aan nieuwe investeerders, en stopt de opbrengst als agio-storting in de BV. Andere (minderheids)aandeelhouders profiteren van die storting, maar verwateren niet. 
• Bij een bedrijfsverkoop kun je de STAK niet automatisch via een drag-along clausule meetrekken, want deze mag de aandelen niet zomaar verkopen. Dat is lastig als iemand het hele bedrijf wil kopen, en niet slechts een deel.
• Het uit de STAK halen van certificaten is erg lastig. Het bestuur van de STAK kan deze wel opheffen, maar dan moeten alle certificaten omgezet worden in aandelen. Of je moet de medewerking hebben van alle certificaathouders om iets anders te doen.

Alternatieven voor een STAK

Ik ben sinds 2010 actief op het gebied van het oprichten van coöperaties en contractuele vormen van participatie, zoals Stock Appreciation Rights of converteerbare leningen. En in de afgelopen 10 jaar heb ik mee kunnen werken aan de ontwikkeling van diverse alternatieven.

• Sinds 2012 was er al de mogelijkheid om aandelen uit te geven zonder stemrecht. Dat loopt dan wel via de notaris, maar als je slechts één of twee mede-eigenaren krijgt, is dit een heel transparante en vrij eenvoudige werkwijze. Omdat er geen zeggenschap is, is een aandeelhoudersovereenkomst vaak niet nodig of veel korter. Wel moet een drag-along regeling hebben.
• In 2015 heb ik een eerste model ontwikkeld om te certificeren via een coöperatie in plaats van een STAK. Het voordeel is dat je meteen de administratievoorwaarden, plus een aantal bepalingen die je normaal in een aandeelhoudersovereenkomst zou zetten, kunt verwerken in de statuten van die coöperatie. Bijvoorbeeld die drag-along of dat het stemrecht vervalt als je de certificaten overdraagt of als ze vererven. Van dit soort 'investeringscoöperaties' zijn er nu een paar honderd actief. 
• Eigenlijk wil je liever geen aparte rechtspersoon oprichten om investeerders te laten aanhaken. Dan kun je parallel aan Stock Appreciation Rights investeerders een contractueel recht geven op hun deel van toekomstig dividend en verkoopwinsten. Het lijkt in alles op zeggenschapsloze aandelen, maar je hoeft er niet voor naar de notaris. Dit maakt het ook geschikt voor crowdfunding of sharefunding, en het is ideaal voor medewerkersparticipatie. Dit concept pas ik sinds 2022 toe onder de naam Winstdelen en is mede door de uitgebreide checks die notarissen tegenwoordig (moeten) doen veel sneller te implementeren.
• Tot slot blijven converteerbare obligaties een oplossing voor veel bedrijven waar het moeilijk is om een waardering te maken. Wel moet je in de conversievoorwaarden al wel aangeven wat de toekomstige status is van de investeerder. Wordt hij aandeelhouder met of zonder zeggenschap en welke exit condities gelden er dan? Dat vergt wel wat vooruitdenken.

Is de STAK een achterhaald concept?

Gezien de alternatieven die er voorhanden zijn en die minder nadelen hebben zou je dit zeggen. Er kunnen natuurlijk prima situaties zijn waar een traditionele STAK wel toegevoegde waarde heeft. Maar de bedrijfsadviseur die enkel de STAK overweegt en niets anders heeft in de afgelopen jaren wat ontwikkelingen gemist.