Een bedrijf verkopen via een veiling?

Steeds meer eigenaren verkopen hun onderneming of een deel ervan via een ‘veiling'. Vooral concerns maken van dit instrument gebruik als een activiteit niet meer behoort tot de core business, maar is het een effectieve methode? Lang niet alijd, zoals hierna wordt betoogd.

Pro's zijn dat 1) de verkoper vrijwel altijd de best mogelijke prijs krijgt, 2) dat een ieder die denkt een zinnig bod te kunnen uitbrengen zich kan aanmelden en 3) dat oneigelijke elementen zoals vriendjespolitiek zoveel mogelijk worden uitgesloten. De belangrijkste con's zijn 1) dat lang niet altijd de strategisch beste koper de onderneming ..... verwerft, 2) dat er een grote verspilling is van geld bij potentiele kopers, die allerlei adviseurs moeten inhuren zonder dat er zekerheid is dat de gegadigde in de ‘prijzen' valt, 3) het tijdsverslindend is voor het management van de te verkopen onderneming, die dus niet met ‘normale' zaken bezig zijn, 4) due diligence met de laatst overgebleven partij een forse prijsreductie niet uitsluit en 5) er grote problemen - na de transactie - kunnen ontstaan omdat er te weinig tijd was om elkaar goed te leren kennen.

Grosso modo geldt echter dat veilingen goed zijn voor verkopers en slecht zijn voor potentiele kopers, zeker als er veel zijn. Verder is het altijd goed voor de vele adviseurs, zeker als die in het winnende kamp zitten. Allesbijeen zou ik iedere eigenaar willen adviseren een veiling zo mogelijk te vermijden, een onderneming is geen ding, maar een levend organisme, dat je niet zomaar bij opbod verkoopt. Zo'n verkoop vindt begeleid door een bank of andere adviseur zorgvuldig plaats, maar toch... Ter illustratie een case.

Voor een onderneming zijn 20 serieuse gegadigden, die ieder het informatiememorandum opvragen om desgewenst een ‘non binding offer' te kunnen uitbrengen. Om in ronde twee van geselecteerde serieuse kopers te worden verkozen, moet duidelijk worden dat er sprake is van een aantrekkelijke partij, liefst niet alleen financieel maar ook strategisch, met synergetische mogelijkheden. De intentie waarmee wordt gekocht moet goed zijn, minstens op de te overziene middellange termijn, ook voor het management, zelfs als dat moet worden versterkt. Goede (dure) adviseurs versterken met hun reputatie de haalbaarheid van een bod!

Nadat alle biedingen binnen zijn worden vijf partijen gekozen om een definitief bod uit te brengen behoudens due diligence (boeken onderzoek). Vijf partijen zijn eigenlijk teveel, maar Nederlanders zijn slecht in kiezen, ze hebben alle vijf wel aantrekkelijke elementen in hun aanbiedingen. Dus mogen die partijen kennis gaan maken met het management, de boeken bestuderen en daarna het management het hemd van het lijf vragen (via de adviseur dat wel). Uiteindelijk wordt na een slopend proces er één gekozen waarmee exclusief wordt onderhandeld, due diligence vindt daarna plaats, waarna er enkele ‘lijken in de kast' worden ontdekt, zoals het niet halen van de prognoses en dan wordt er onderhandeld over de uiteindelijke prijs die flink tegenvalt (voor de verkoper)

Zo kan het gaan, alle partijen hebben accountants en juristen ingehuurd, die moeten worden betaald los van het succes, want dat ze mogen niet op basius van ‘no cure no pay' werken. Soms worden ook nog marktanalytici of strategische adviseurs ingehuurd. De rekeningen kunnen alles bijeen in de miljoenen lopen, wat zuur is voor de potentiele koper, als je verliest. Daarnaast worden corporate finance adviseurs ingehuurd, die vaak op succesfee werken, anders moeten die ook nog volledig betaald worden en dan wordt het wel erg begrotelijk voor de potentiele kopers. Dus één van die advisers krijgt de succesfee (de hoofdprijs) en is koning te rijk, de anderen hebben of voor niets of voor een schijntje gewerkt. Dat zijn ‘de zeden' van een veiling.

Al die adviseurs kunnen en 'willen' betalen, betekent vaak ook een (contra) selectie, die zeker niet in het voordeel uitvalt van strategische investeerders maar eerder voor ‘private equity'. Die hebben van deze benadering hun beroep gemaakt en hebben adviseurs min of meer op permanente basis, maar dat betekent nog niet dat zij voor de te kopen onderneming de beste partij zijn, ook al omdat hun interesse vaak puur financieel is. Weet dus waar je aan begint met een veiling!