Wat is het richtsnoer van commissarissen bij het beoordelen van de strategie en het beleid van het bestuur? Hoe voorkom je als commissaris een ondernemingsdrama, zoals we er de laatste jaren helaas te veel van hebben gezien? Wat als een topman een radicale koerswijziging voorstelt? Is elke ‘cultuurverandering’ vooruitgang? Wanneer moet je de CEO tot de orde roepen? Hoe zorg je ervoor dat het bestuur het lange termijn belang van de onderneming voorop blijft stellen en zich niet laat meeslepen door zelfoverschatting, verkeerd uitpakkende beloningsprikkels en strategische luchtfietserij.

Deze vragen worden zelden aan commissarissen gesteld en dan nog pover beantwoord. Toch is er alle reden deze wezenlijke vragen aan de orde te stellen, na alle drama’s van de afgelopen jaren.

In dit artikel wil ik aantonen dat er een ontbrekende schakel is in het toezicht op goed bestuur, die vrij gemakkelijk is in te vullen. Ik noem dat de ‘ondernemingsconstitutie’: een document waarin de uitgangspunten van de onderneming zijn vastgelegd, en waar het bestuur aan gehouden is. Het is meeromvattend, explicieter en onderscheidender dan een normaal visie-missie-kernwaardendocument en heeft bovendien een unieke status: als ‘grondwet’ van de onderneming.

Het richtsnoer van de commissaris

Waar toets je de strategie en het beleid van het bestuur aan, ‘in het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming’, zoals dat officieel heet?

Het toetsingskader van de commissaris is vaak niet helder en dat is een fundamenteel probleem in het streven naar goed ondernemingsbestuur. Dit probleem is uiterst relevant en actueel. De tijd dat we aan een college grijze mannen met veel ervaring, en hopelijk nog gezond verstand, het toezicht op ondernemingen zonder meer konden toevertrouwen, is voorbij.Talloze beursgenoteerde ondernemingen hebben de afgelopen tien jaar rampzalige beslissingen genomen, of juist de goede beslissingen nagelaten - met goedkeuring van commissarissen! En niet de minste: Ahold, ABN AMRO, Buhrmann, Fortis, Getronics, Hagemeyer, ING, Laurus, er is gemakkelijk een alfabet mee te vullen. Niet alleen beursgenoteerde ondernemingen zijn uit de bocht gevlogen. Ook ondernemingen in private handen (Kroymans, DSB) hebben strategische blunders gemaakt terwijl ze onder toezicht stonden van een externe Raad van Commissarissen met grote namen.

DSB-bank beoogde de beste consumentenbank te zijn, waarbij de klant centraal staat met de…