Wat is het richtsnoer van commissarissen bij het beoordelen van de strategie en het beleid van het bestuur? Hoe voorkom je als commissaris een ondernemingsdrama, zoals we er de laatste jaren helaas te veel van hebben gezien? Wat als een topman een radicale koerswijziging voorstelt? Is elke ‘cultuurverandering’ vooruitgang? Wanneer moet je de CEO tot de orde roepen? Hoe zorg je ervoor dat het bestuur het lange termijn belang van de onderneming voorop blijft stellen en zich niet laat meeslepen door zelfoverschatting, verkeerd uitpakkende beloningsprikkels en strategische luchtfietserij.

Deze vragen worden zelden aan commissarissen gesteld en dan nog pover beantwoord. Toch is er alle reden deze wezenlijke vragen aan de orde te stellen, na alle drama’s van de afgelopen jaren.

In dit artikel wil ik aantonen dat er een ontbrekende schakel is in het toezicht op goed bestuur, die vrij gemakkelijk is in te vullen. Ik noem dat de ‘ondernemingsconstitutie’: een document waarin de uitgangspunten van de onderneming zijn vastgelegd, en waar het bestuur aan gehouden is. Het is meeromvattend, explicieter en onderscheidender dan een normaal visie-missie-kernwaardendocument en heeft bovendien een unieke status: als ‘grondwet’ van de onderneming.

Het richtsnoer van de commissaris

Waar toets je de strategie en het beleid van het bestuur aan, ‘in het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming’, zoals dat officieel heet?

Het toetsingskader van de commissaris is vaak niet helder en dat is een fundamenteel probleem in het streven naar goed ondernemingsbestuur. Dit probleem is uiterst relevant en actueel. De tijd dat we aan een college grijze mannen met veel ervaring, en hopelijk nog gezond verstand, het toezicht op ondernemingen zonder meer konden toevertrouwen, is voorbij.Talloze beursgenoteerde ondernemingen hebben de afgelopen tien jaar rampzalige beslissingen genomen, of juist de goede beslissingen nagelaten – met goedkeuring van commissarissen! En niet de minste: Ahold, ABN AMRO, Buhrmann, Fortis, Getronics, Hagemeyer, ING, Laurus, er is gemakkelijk een alfabet mee te vullen. Niet alleen beursgenoteerde ondernemingen zijn uit de bocht gevlogen. Ook ondernemingen in private handen (Kroymans, DSB) hebben strategische blunders gemaakt terwijl ze onder toezicht stonden van een externe Raad van Commissarissen met grote namen.

DSB-bank beoogde de beste consumentenbank te zijn, waarbij de klant centraal staat met de kernwaarde van open en eerlijke communicatie. Kennelijk waren deze ronkende teksten geen richtsnoer voor de commissarissen, maar meer een nobel streven. Visie, missie en kernwaarden zijn helaas maar al te vaak slechts praatje voor de vaak, en in de besluitvorming op bestuursniveau niet richtinggevend.

Nu valt het probleem nog wel mee bij het beoordelen van een beslissing die logisch voortvloeit uit een eerder vastgestelde strategie. Dan is de strategie het richtsnoer en beoordeel je als commissaris of het voorgenomen besluit binnen de strategie past. Bijvoorbeeld: We willen volgens onze strategie expanderen in Duitsland via overnames en er komt een concrete overnamekans voorbij. De Raad van Commissarissen hoeft dan alleen nog maar te kijken naar de merites van het concrete overnamevoorstel, niet meer naar de vraag of we wel naar Duitsland moeten.

Lastiger wordt het als het bestuur een nieuwe strategie ter beoordeling voorlegt. Zeker als die fundamenteel afwijkt van wat het beleid daarvoor was. Hoe moet je dat als commissaris beoordelen? Juist bij drastische koerswijzigingen gaat het ook vaak mis: Een overname van een ander soort dan we gewend zijn. Een investering in een nieuwe markt of technologie. Het afscheid nemen van een kernactiviteit die ons mede groot heeft gemaakt. Het wijzigen van de financieringsstructuur. Het opschroeven van een financiële doelstelling. Een nieuw beloningsbeleid. Het omarmen van een radicaal veranderingsproces. Hoe toets je als commissaris zoiets? Zeker als het bestuur dominant de vergaderingen beheerst, een lange staat van dienst heeft, een grote informatievoorsprong heeft…

Het maatschappelijk belang van goed ondernemingsbestuur staat hoger dan ooit op de agenda. Sinds het begin van dit decennium is de wet- en regelgeving, alsmede de praktijk, in beweging gekomen via de commissies Tabaksblat en Frijns. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft meer bevoegdheden gekregen, deels ten koste van bestuur en commissarissen. Commissarissen zijn op zoek naar een nieuwe rol en nieuwe methoden om toezicht te houden en hebben daarvoor bijvoorbeeld meer informatierechten gekregen. Toch is naar aanleiding van de opsplitsing van ABN AMRO en de Kredietcrisis de discussie opnieuw opgelaaid.

Van continuïteit naar aandeelhouderswaarde

Als we de historie van Nederlandse ondernemingen bekijken, dan gold in de naoorlogse jaren, zo tot in de jaren tachtig, dat het allesoverstijgende doel van de onderneming was: continuïteit. Dat geeft veel houvast. Tegelijk is ‘continuïteit’ weinig uitdagend en kan het leiden tot een gezapige bestuurscultuur waarin alle belanghebbenden elkaar gevangen houden in de status quo. Niet voor niets was eind jaren zeventig de staat van ondernemend Nederland niet benijdenswaardig: lage rendementen, een aandelenbeurs die niet van zijn plaats kwam, een grote rol voor kartels en overheidsbemoeienis, te weinig innovatie en overigens ook: de nodige ondernemingsdrama’s: OGEM, RSV, Tilburgse Hypotheekbank.

In de jaren tachtig zette daarom de trend in van sturen op aandeelhouderswaarde. Deze in de VS begonnen beweging, die met name door het GE van Jack Welch aan populairiteit won, werd in de jaren negentig ook in Europa dominant. In plaats van continuïteit werd het creëren van aandeelhouderswaarde de allesoverstijgende doelstelling, meestal uitgedrukt in groei van de winst per aandeel. Een historisch lange beursrally tussen 1982 en 2000 was het resultaat. Eind jaren negentig sloeg deze trend echter door. Elke strategie was een goede strategie als hij een betere aandeelhouderswaarde beloofde. De ontsporingen zijn legio geweest: gepimpte beursgangen,  boekhoudfraudes, mislukte fusies, failissementen, buitensporige optie- en bonusstructuren. En dat alles onder het mom van aandeelhouderswaardemanagement. Het saldo van deze beweging: de AEX staat anno 2010 weer op het niveau van 13 jaar geleden: er is helemaal geen aandeelhouderswaarde gecreëerd.

Al sinds begin dit decennium worstelen we met de vraag: hoe verder? De bankencrisis heeft deze vraag opnieuw en krachtiger dan ooit op de agenda gezet.

De uitgangspunten van de onderneming verwoord

Of je nou een bakstenenfabriek of een dorpscafé bent, een uitzendbureau of een biotechbedrijf, de onderneming is gegroeid op uitgangspunten die door de oorspronkelijke entrepreneurs zijn bedacht en die in de loop der tijd verder zijn ontwikkeld. Deze uitgangspunten zijn een mengsel van visie, succesformules, begrenzingen en principes. Deze uitgangspunten zitten, net als het DNA in een levend organisme, diep verankerd in de onderneming en wordt doorgegeven van generatie op generatie. De strategie en het beleid van de onderneming bouwen als het goed is voort op dit erfgoed. De onderneming wordt niet elke dag opnieuw uitgevonden, zij vernieuwt zichzelf voortdurend, gebruik makend van het aanwezige erfelijk materiaal.

De commissarissen zouden bij uitstek de borging moeten vormen dat de onderneming volgens haar eigen grondslagen wordt bestuurd. In die gevallen waarin het bestuur plotseling afwijkt van deze grondslagen is bijna altijd sprake van grote risico’s. Het zou een van de voornaamste taken van de Raad van Commissarissen moeten zijn om te voorkomen dat dit soort risico’s worden genomen. Dat kan door het bestuur expliciet te houden aan de uitgangspunten van de onderneming

Daarvoor is het nodig dat een ‘ondernemingsconstitutie’ door de aandeelhouder vastgesteld wordt en dat commissarissen de strategie en het beleid aan dit document toetsen. De aandeelhouder -hij is immers de eigenaar- moet aangeven waar de onderneming voor staat, wat hij van de onderneming verwacht en wat daarbij de grenzen zijn. Uit welbegrepen eigenbelang zal hij daarbij een lange termijn oriëntatie hebben.

Het bestuur aanvaardt deze uitgangspunten en gebruikt deze om de onderneming richting te geven. De uitgangspunten worden als constitutie vastgelegd en gecommuniceerd aan mogelijke nieuwe aandeelhouders, fusie- en overnamekandidaten en topmanagers. In een publicabele vorm eveneens aan werknemers, klanten en het publiek.

De Raad van Commissarissen gebruikt deze ondernemingsconsitutie om nieuwe strategische plannen en belangrijke beleidsbeslissingen te toetsen. Zij zijn, naast toezichthouders op het bestuur, ook de hoeders van de uitgangspunten namens de aandeelhouders.

We noemen dit document de ondernemingsconstitutie omdat het net als de grondwet van een land een heel stabiel document is dat de fundamenten waarop de onderneming gebouwd is beschrijft. Een grondwet is niet vrijblijvend, in tegenstelling tot nobele strevens. Daar zit hem het belangrijkste verschil met bestaande visie-missie-kernwaardendocumenten.

Deze praktijk is nog niet gebruikelijk. Echter, de behoefte aan een dergelijk toetsingskader is groot.

Neem het voorbeeld ABN AMRO. Rijkman Groenink kreeg bij zijn aantreden als bestuursvoorzitter feitelijk een carte blanche om de strategie radicaal te herformuleren. De impliciete uitgangspunten van de bank, die onder zijn voorganger Kalff nog consistent werden gehanteerd, werden door Groenink op allerlei gebieden over boord gezet: zeer ambitieuze aandeelhouderswaarde-doelstellingen, verschillende strategiewijzigingen, andere bestuurscultuur, ander personeelsbeleid en uiteindelijk het wanhopig zoeken naar een fusiepartner. We hebben daar in het boek De Prooi van Jeroen Smit alles over kunnen lezen. Commissarissen stonden bij deze cultuurschok met lege handen. Zou de ondernemingsconstitutie van ABN AMRO het inhoudelijke mandaat van Groenink hebben begrensd, dan was de geschiedenis beslist anders gelopen.

In andere bestuurlijke domeinen komt deze vorm van borging vaker voor en werkt goed. Het hoogste rechtsorgaan van praktisch elk stabiel land toetst de wetgeving en de uitvoering daarvan aan de constitutie. Zo wordt voorkomen dat toevallige meerderheden in het parlement, dan wel uitvoerende overheidsbesluiten de grondslagen van de samenleving ondermijnen.

Politieke partijen hebben een beginselprogramma waaraan partijprogramma’s en beleid worden getoetst. Deze worden vaak maar eens per tien jaar geactualiseerd, terwijl er veel vaker verkiezingen zijn. Sommige stichtingen hebben statuten waarin doelstellingen heel specifiek zijn verwoord. Daaraan dient het bestuur zichzelf te conformeren, en deze vormen het richtsnoer voor de Raad van Toezicht. Helemaal nieuw is het niet natuurlijk, want veel ondernemingen beschikken reeds over een visie en missiestatement, soms over principes of kernwaarden. Deze zijn maar zelden onderscheidend en veel vaker open deuren die op vrijwel elk bedrijf in de branche van toepassing zouden kunnen zijn. Statuten van een vennootschap zijn meestal erg breed opgezet om flexibel te kunnen opereren. Mijn voorstel is om in een apart document uitgangspunten op te stellen als wezenlijk bestanddeel van goed ondernemingsbestuur. Dat document moet dus een expliciete status krijgen die de strategie overstijgt.

Onderwerpen

Welke onderwerpen zouden in zo’n document moeten worden behandeld:

  • Omgevingsbeeld: In welke context opereert de onderneming en welke plaats neemt zij daarbij in?
  • ‘Droom’: Wat is de gemeenschappelijke droom, het hogere doel dan geld verdienen, de bron is van trots, inspiratie en ‘fun’ ?
  • Succesformule: Hoe is de onderneming groot en winstgevend geworden en wat willen wij daarvan bewaren om dit succes vervolg te geven?
  • Doelstellingenkader: Wat zijn de allesoverstijgende lange termijn doelen, financieel en anderszins, die richtinggevend zijn voor strategie en beleid?
  • Strategische visie: Welke lange termijn ontwikkeling verwacht de onderneming in de markt en hoe wil zij daarop inspelen?
  • Organisatie: Volgens welke managementfilosofie is de onderneming georganiseerd en in welke ontwikkelingsfase bevindt zij zich?
  • Stakeholder-relaties: Wie zijn de belanghebbenden die ons bestaansrecht op lange termijn bepalen. Welke uitgangspunten hanteren we in de relatie?
  • Principes: Welke grondbeginselen voor het ondernemen en managen van de business zijn belangrijk en onderscheidend?

Mijn voorstel is om de antwoorden op deze vragen expliciet op papier te zetten en formeel vast te stellen. Dan weet iedereen waar hij aan toe is. Deze constitutie is zo tijdloos mogelijk geformuleerd, maar zal in de loop der tijd toch aanpassing behoeven. In die zin is het niet in steen gehouwen, maar heeft wel een lange houdbaarheidsdatum. Zo eens in de vijf à tien jaar moet voldoende zijn. Daarbij zal het document nooit volkomen op de schop gaan, maar op punten aangepast worden aan de voortgeschreden werkelijkheid en de evolutie van de onderneming.

Indien het bestuur van dit document wil afwijken vraagt zij daarvoor toestemming van de aandeelhouders. Herzieningen op dit document kunnen door het bestuur ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. De Raad van Commissarissen houdt met dit document in de hand toezicht op het bestuur en legt in het jaarverslag verantwoording af over haar besluiten aan de hand van de constitutie.

Tot slot

Een ondernemingsconstitutie is geen panacee voor alle kwalen, maar wellicht wel een nuttig instrument om het ondernemingsbestuur te verbeteren. In deze tijd lijkt het me de moeite waard dit idee in de praktijk breder te beproeven. Mijn ervaring is dat het opstellen van een dergelijk document een fundamentele discussie op tafel brengt die helaas in veel sollicitatiegesprekken met bestuurders, in AvA’s of RvC-vergaderingen ontbreekt. Vragen als: Voor welke klanten zijn we er? Hoe ambitieus willen we zijn? Welke grenzen willen we nooit over? In welke prioriteitsrangorde zien wij onze stakeholders en waarom? Wat is de logische volgende stap in ons organisatiemodel? Welke mensen willen we in onze organisatie hebben? Hoe open of gesloten willen we met de buitenwereld communiceren? Hoe zuinig willen we omgaan met overheadkosten? Hoe zit het met heilige huisjes die onze oprichters ooit hebben gecreëerd?

Het expliciteren van de ondernemingsconstitutie faciliteert deze discussie en geeft richting. Daar is in elk geval grote behoefte aan. Het risico van alleen meer wet- en regelgeving is dat Commissarissen vooral bezig zijn met compliance en niet met waar het echt om gaat: het beoordelen van de strategie en het beleid van het bestuur. Daarvoor is de ondernemingsconstitutie een broodnodige stok achter de deur.

Maikel Batelaan is strategisch adviseur en managing partner van Business Transformatie Groep. Een korte versie van dit artikel werd op 24 december 2009 gepubliceerd in Het Financieele Dagblad.

Gerelateerde items